本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“公司”）首届董事会第十九次会议于2002年7月29日上午9时在公司八楼会议室召开。应出席董事13名，实际出席董事12名。董事张东明因在国外,书面委托董事谢美兰代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下内容：

    一、审议通过了公司2002年半年度报告正文及摘要；

    二、审议通过了公司2002年半年度利润分配预案：

    根据公司经营发展的需要，决定2002年半年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

    三、审议通过了修改《公司章程》议案：

    鉴于公司董事会、监事会换届的需要，公司拟修改《公司章程》的部分条款，并提交公司2002年度第一次临时股东大会审议（见附件一《公司章程修正案》）；

    四、审议通过了公司董事会换届选举议案：

    鉴于公司首届董事会任期即将届满，本届董事会提名王爱民、于风华、刘世俊、王兆安、李文役、谢美兰、刘庆丰、邵世杰、王汉民、刘保玉为公司第二届董事会董事候选人，其中王汉民、刘保玉为独立董事候选人（董事候选人简历见附件二）。

    同意上述10人作为第二届董事会董事候选人，提请2002年度第一次临时股东大会选举。

    根据修改后的《公司章程》，公司第二届董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。现尚空缺两名独立董事人选，公司将按有关要求积极物色人选予以补足。

    五、审议通过了设立董事会专门委员会议案：

    根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司决定提请股东大会同意在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

    六、审议通过了调整部分募集资金用途议案（具体内容另见“调整部分募集资金用途公告”）；

    七、审议通过了撤销“中鲁远东有限责任公司”议案：

    由于俄罗斯渔业政策发生变化，公司拟派往中鲁远东有限责任公司的渔轮无法进入俄罗斯海域作业，致使该公司不能开展相关业务，且没有经营前景。因此，决定将中鲁远东有限责任公司撤销。

    八、审议通过了《独立董事工作制度》议案（见附件三）；

    九、审议通过了修改《股东大会议事规则》议案（见附件四）；

    十、审议通过了召开公司2002年度第一次临时股东大会议案（具体内容另见召开股东大会通知公告）。

    特此公告。

    

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

    二○○二年七月三十一日

    

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘保玉，作为山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东省中鲁远洋渔业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东省中鲁远洋渔业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘保玉

    二○○二年七月二十九日

    

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会，现就提名王汉民、刘保玉为山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东省中鲁远洋渔业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件二），被提名人已书面同意出任山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均未在山东省中鲁远洋渔业股份有限公司及公司附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1％的股东，也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东省中鲁远洋渔业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

    二○○二年七月二十九日于济南市

    

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王汉民，作为山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东省中鲁远洋渔业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东省中鲁远洋渔业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王汉民

    二○○二年七月二十九日

    

董事候选人简历

    王爱民，男，1941年7月生，汉族，大学专科学历，高级经济师，中共党员。曾任中共长岛县委副书记、书记；山东省水产局副局长；山东省水产企业集团总公司董事长、总经理。现任山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事长。

    于风华，男，1951年8月生，汉族，大学本科学历，研究生结业，中共党员。曾任胶州市张应镇中学校长；胶州市李哥社镇党委副书记、书记；胶州市市长助理、市委常委、副市长；胶南市市长、市委书记；青岛市市委常委、农工委书记。现任山东省水产企业集团总公司总经理。

    刘世俊，男，1942年12月生，汉族，大学专科学历，中共党员。曾任荣城县水产局副局长、副书记；荣城县委常委、副书记；烟台市司法局局长、党组书记；威海市检察院检察长。现任山东省水产企业集团总公司副总经理、山东省中鲁远洋渔业股份有限公司副董事长。

    王兆安，男，1951年6月生，汉族，大学专科学历，工程师，中共党员。曾任山东省水产供销公司副经理；山东省水产局外经项目办公室副主任；山东省水产企业集团总公司进出口部经理、副总经理。现任山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事、总经理。

    李文役，男，1956年2月生，汉族，大学专科学历，经济师，中共党员。曾任济南军分区干部科科长；山东省水产企业集团总公司人事劳动部副部长、部长。现任山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

    谢美兰，女，1950年12月生，汉族，大学本科学历，高级会计师，中共党员。曾任山东省水产企业集团总公司财务部副经理、经理、副总会计师。现任山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事、副总经理、总会计师。

    刘庆丰，男，1947年9月生，汉族，大学本科学历，高级国际商务师，中共党员。曾任山东省水产企业集团总公司业务部经理、海外部经理、副总经济师。现任山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事、副总经理、总经济师。

    邵世杰，男，1946年12月生，汉族，大学专科学历，中共党员。曾任青岛海洋渔业公司渔捞办副主任、远洋办公室主任、副总经理。现任青岛海洋渔业公司总经理、山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事。

    王汉民，男，1960年9月生，汉族，中国注册会计师、经济学硕士。曾任山东东方会计师事务所所长，专业特长为会计、审计、财务管理与管理咨询。现为山东经济学院审计学教授，硕士研究生导师、国际内部审计师协会会员，山东内审学会副秘书长、山东省中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事。

    刘保玉，男，1963年12月生，汉族，法学硕士。现任山东大学法学院副院长、教授、硕士研究生导师、中国法学会商法学研究会常务理事、山东省法学会民法经济法学研究会副会长、山东文瀚律师事务所律师、富国基金管理公司独立董事、山东省中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事。