致：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

    山东君义达律师事务所（以下简称“本所”）系经中华人民共和国司法部和中 国证券监督管理委员会批准，具有从事证券法律业务资格的律师机构。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》 （以下简称《规范意见》）、《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》），本所接受山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“公司” ）的委托，指派江鲁律师（以下简称“本所律师”）出席公司2001年度股东大会并 出具本法律意见书。

    本所律师应按照《规范意见》的要求对公司本次2001年度股东大会的真实性、 合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否 则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年度股东大会的必备文件公告，并 依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断, 并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2001年3月23日《证券时报》、 《大公报》刊登的《山东省中鲁远洋渔业 股份有限公司关于召开2001年度股东大会的通知》，公司董事会已于本次股东大会 召开三十日以前以公告方式通知各股东。根据上述公告，公司董事会已在公告中列 明本次股东大会讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了充 分披露。

    本次股东大会于2002年4月26日上午9:00在济南市和平路43 号公司八楼会议室 召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及委 托代理人共6名，持有公司有表决权股数128,571,720股，占公司股份总数的48. 32 ％，其中，国有股股东3名，持有公司有表决权股数127,811,320股；境内法人股股 东2名，持有公司有表决权股数260,000股；外资股股东1名， 持有公司有表决权股 数500,400股。

    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员以及公司聘请的律师。

    三、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式审议并表决通过如下议案：

    1、审议通过了公司2001年度董事会工作报告。

    2、审议通过了公司2001年度监事会工作报告。

    3、审议通过了公司2001年度财务决算报告。

    4、审议通过了公司2001年度利润分配预案。

    5、审议通过了公司2002年度利润分配政策。

    6、审议通过了公司2001年度报告正文及摘要。

    7、审议通过了续聘会计师事务所及支付报酬议案。

    8、审议通过了独立董事候选人及津贴议案。

    9、审议通过了修改《公司章程》议案。

    10、审议通过了修改《股东大会议事规则》议案。

    经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项以记名投票方式进行了逐项 表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次修改《公司章 程》的议案以出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，其他各项议案均以出 席会议的股东所持表决权半数以上通过，会议记录及股东大会决议分别由出席会议 的董事和股东代表签名，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。