每日必读中国证券监督管理委员会：
南方证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为山东省中鲁远洋渔业股份 有限公司(以下简称“发行人”、“该公司”或“中鲁”)首次公开发行13800万股B 股的主承销商，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承 销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2002年4月8日至4月11 日对发行人 进行了回访，现将回访情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
2000年6月23日，经中国证监会证监发行字[2000]82号文批准，发行人于 2000 年7月3日至5日首次向境外投资人发行每股面值为 1元人民币的境内上市外资股（B 股）12000万股，发行价格为每股1.93港元（折合人民币2.05元），并于2000年7月 24日在深圳证券交易所正式挂牌上市。其后， 根据发行人授权， 主承销商在发行 12000万股境内上市外资股（B股）的基础上，行使不超过15％的超额配售选择权， 向境外投资人发行每股面值为1元人民币的境内上市外资股（B股）1800万股，发行 价格为每股1.93港元（折合人民币2.05元）。前后共计发行境内上市外资股（B股） 13800万股，扣除发行费用及中介机构费用后，合计募集资金25534万元，于2000年 8月全部募集到位，并经安达信·华强会计师事务所出具验资报告予以验证。
（一）《招股说明书》披露的募集资金投向
发行人前次B股发行《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：
募集资金承诺投资项目 投资金额（单位：万元）
1 南太平洋金枪鱼延绳钓项目 4343
2 海洋药物、保健品生产项目 4783
3 印度洋金枪鱼围网生产项目 4100
4 几内亚湾金枪鱼竿钓项目 4991
5 引进大型冷藏运输船项目 3984
6 建造冷冻拖网渔轮项目 4929
（二）募集资金投资项目实施情况
根据安达信·华强会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项 报告》及发行人董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》等文件，截止 2002年3月31日，发行人前次募集资金的实际使用情况如下：
（单位：人民币万元）
截止二00二年
项目名称 附注 B股招股 变更后资金 三月三十一日 完工
说明书承 使用计划 实际支出 程度
诺投资额
南太平洋金枪鱼延绳钓项目 a 4,343 4,343 4,474 已完成
海洋药物、保健品生产项目 b 4,783 4,783 1,256.50 未完成
印度洋金枪鱼围网生产项目 a 4,100 4,100 4,102 已完成
几内亚湾金枪鱼竿钓项目 c 4,991 － － 取消
与青岛海洋大学合资设立
“中鲁海大爱华海洋药业
有限公司”项目 d － 4,320 4,311.53 已完成
引进大型冷藏运输船项目 3,984 1,240 1,240 已完成
与山东省水产企业集团总 e － 3,228 3,228 已完成
公司合资设立"山东省中鲁
远洋(烟台)食品有限公司"
项目
建造冷冻拖网渔轮项目 f 4,929 4,929 2,456.80 未完成
项目投资额合计 27,130 27,130 21,068.83
募集资金不足部分 (1,596) (1,596) 133
B股募集资金总额 25,534 25,534 20935.83 81.99％
附注说明：
a ：“南太平洋金枪鱼延绳钓项目”及“印度洋金枪鱼围网生产项目”实际支 出总额高于招股说明书承诺投资额，超支部分由发行人以经营所得及银行借款补足。
b: 海洋药物保健品系列产品生产项目承诺投资4,783万元，截止2002年3月 31 日累计投资1256.5万元，已完成土地出让及五通一平和先期设备的引进，该项目正 按计划逐步投入。预计二○○二年完成剩余投资。
c ：根据发行人董事会于二○○一年四月十四日决议并另行公告的“调整变更 部分募集资金投向的议案”（刊载于二○○一年四月十四日的《中国证券报》）， 公司原定募集资金投资项目“几内亚湾金枪鱼竿钓项目”由于引进目标尚未确定， 暂缓实施。上述议案已经公司股东大会于二○○一年五月二十九日审议通过。
d:从为提高募集资金使用效率，发行人将因暂缓实施“几内亚湾金枪鱼竿钓项 目”而闲置的B股募集资金中人民币4,320万元转用于与青岛海洋大学合资组建中鲁 海大爱华海洋药业有限公司（“海大爱华"）。海大爱华拟注册资本人民币 7, 200 万元，其中发行人以现金人民币4,311.53万元出资，占注册资本59.88％， 青岛海 洋大学以其下属青岛华海制药厂的部分净资产人民币2,888.47万元（评估值）出资， 占注册资本40.12％。
e:因投资海大爱华而节约的资金人民币671万元与“引进大型冷藏运输船项目” 所结存的资金人民币2,744万元，合计人民币3,415万元用于筹建山东省中鲁远洋（ 烟台）食品有限公司（“远洋食品"）。 远洋食品由发行人与山东省水产企业集团 总公司合资兴办，注册资本为人民币4, 211. 33万元，其中发行人以现金人民币3 ,228万元出资，占注册资本76.65％， 山东省水产企业集团总公司以土地使用权作 价人民币983.33万元出资，占注册资本23.35％。 发行人在投资远洋食品项目上实 际使用B股募集资金人民币3,228万元，其富余的人民币187 万元用于弥补募集资金 不足部分。
f: 建造冷冻拖网渔轮项目承诺投资4,929万元，截止2002年3月31日累计投资2, 455万元，已有两艘渔轮通过测试验收，试航成功，另两艘渔轮正在建设中。
发行人招股期间，在《招股说明书》中对本项目披露为投资 4929万元，建造5 艘拖网（单拖）渔轮，赴海外渔场作业。到目前为止，农业部只下达了4 艘船的造 船计划，第5艘造船指标，尚未获得批准。另在2001年7月5日， 发行人在俄罗斯独 资设立中鲁远东有限责任公司（“中鲁远东”）。根据董事会决议，本公司拟将本 项目已建成的2艘拖网船对中鲁远东作追加投资， 已实现在俄罗斯海域捕鱼生产， 并在今后逐渐扩大船队规模。但在项目实施过程中，俄罗斯渔业政策发生变化，中 鲁远东在获得渔船捕捞许可证方面遇到了障碍，虽经多方面工作，截至本报告日止， 该项工作尚未完成，拟派2艘渔轮仍未投入中鲁远东。鉴于上述情况， 渔船不能及 时投产，本项目所配套的流动资金亦不能投入，预计发行人全部投资将会出现较大 数额的资金节余。
（三）投资项目的进展情况
截止二○○二年三月三十一日发行人使用B 股募集资金的投资项目产生净利润 的基本情况如下 ：
单位：万元
项目名称 2000年净 2001年 2002年1～3 累计净利润
利润 净利润 月净利润
1、南太平洋金枪鱼延 214 －226.3 53.5 41.2
绳钓项目
2、印度洋金枪鱼围网 － －20 41.5 21.5
生产项目
3、引进大型冷藏运输船项目 33 362 138.4 533.4
合计 247 115.7 233.4 596.1
说明：
1、南太平洋金枪鱼延绳钓项目引进的四艘渔船2001年实际亏损226.3万元，公 司自筹资金引进的五艘渔船2001年实际亏损200.7万元， 因以上九艘渔船均由青岛 分公司运营，安达信认为，九艘渔船应视为一个项目统一核算，故2001年度报告表 述该项目净利润为－427万元。（单位：人民币万元）
2、对于募集资金已经投入完毕的山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司项目， 由于澳大利亚山水贸易有限公司的投资没有到位，尚未正式运营投产，至2001年12 月31日亏损231,553元，另一募集资金投入完毕的项目中鲁爱华药业有限公司项目， 中鲁爱华药业有限公司于2001年9月28日设立以后， 目前尚处于原有产品结构调整 和市场开拓时期，并且该项目的着眼点在于爱华药业与青岛海大合作研制的两个国 家级一类新药，目前已进入一期和二期临床实验阶段，尚未正式运营投产，至2001 年12月31日亏损为－6,828,392元。
在发行人的实际募集资金投向中，除几内亚湾金枪鱼竿钓项目外，其他项目都 与《招股说明书》承诺的投资项目一致, 募集资金投资项目的部分变更均由发行人 董事会决议并经股东大会审议通过,并依法进行了披露。截止回访之日， 该公司实 际完成募集资金运用计划的81.99％。 我们关注到募集资金使用的效益与原招股说 明书的承诺存在较大差异。变更新投的两个项目，截至2001年12月31日，尚处于亏 损状态。
（四）对暂时闲置的募集资金部分的安排
根据统计，该公司已投入使用的募集资金20,935.83 万元，占此次发行募集资 金的81.99％，尚未使用的资金4,598.17 万元，占募集资金总额的18.01％,至本次 回访之日,暂时闲置的募集资金的投资计划如下：
1.预计2002年，海洋药物、保健品生产项目将完成主体工程及部分设备安装。
2.预计2002年，完成建造冷冻拖网渔船项目。
二、发行人资金管理情况
发行人在发行B股以后在外管局的监督下开设了募集资金专用帐户， 按照外管 局和证监会的要求对B股募集资金的存放及使用进行了专项管理， 随着去年年内绝 大部分B股募集资金的投放，该资金帐户已在外管局进行了结汇， 剩余资金目前存 放于公司在中国银行济南分行开立的结算户进行统一管理。发行人内部对资金的使 用有严格的审批程序，建立了相关的内部控制制度，在发行人《董事会工作细则》 中，对投资、收购、出售资产的权限做出了明确的规定，资金管理和控制良好。
截止回访之日，发行人在确保资金安全性和收益性的前提下进行了一项资产委 托管理，委托南方证券进行国债投资，金额为人民币50,000,000元，期限为自2000 年9月1日起6个月，按照该年度8％的收益率获取投资回报，资产委托给南方证券有 限公司，相关合同受中国法律保护。该项资产托管于2001年3月1日终止并获得投资 收益人民币 200 万元，系该公司将自有资金进行资产委托管理获得的收益， 截至 回访之日，该项资产委托管理已完全履行完毕。
截止回访之日，发行人存在以下资金被控股股东占用的情况：
1、属经营性正常占用的：
青岛海洋渔业公司 604万元
腾龙水产有限公司 1,430万元
SGCFE S.A. 3,355万元
PRODESUR S.A. 1,258万元
山东省山海水产贸易中心 3,506万元
合计 10,133万元
2、属经营性非正常占用的：
青岛海洋渔业公司 5,224万元
青岛海裕渔业有限公司 881万元
青岛海洋渔业公司水产品加工厂 710万元
龙口水产综合公司 320万元
青岛美莱国际食品有限公司 295万元
青岛安宁船舶工程有限公司 180万元
SGCFE S.A. 179万元
PRODESUR S.A. 87万元
合计 7,876万元
经营性正常占用的款项为一年以内，经营性非正常占用的款项为一年以上，主 要是公司重组时形成的经营性往来款，因超过一年期限均归入其他应收款。以上款 项除按6.95％收取资金占用费外，均未提取坏帐准备。
2002年3月5日SGCFE S.A 和 Prodesur S.A公司分别与发行人签署了一年内的 还款协议。
上述所有欠款均由发行人的控股股东山东水产集团提供担保。
我们注意到被控股股东子公司占用的资金，尽管有协议和担保，但仍存在着一 定的回收风险。
三、发行人盈利预测实现情况
根据发行人2000 年年报，2000 年发行人共完成主营业务收入59,218.24 万元， 同比减少35％，实现税后利润7,241.88 万元，同比减少15.27％, 全面摊薄每股收 益达到0.27 元，加权平均每股收益达到0.39 元。根据发行人《招股说明书》披露 的2000 年度盈利预测中，预计全年实现净利润不少于人民币80,081,702 元，实际 实现净利润总额为人民币72,418,801 元，为预测数的90. 43 ％， 主要原因为： 2000年油价持续上涨，水产品的市场价格也是持续徘徊于低谷，导致销售量减少， 成本增加，未能完全实现2000 年的盈利预测。
发行人未对 2001 年年度做出盈利预测， 但是在年终发布了业绩预警公告， 2001 年发行人共完成主营业务收入341,055，565元，同2000年相比减少了42.41％， 截止2001年12月31日，公司全年累计实现主营业务利润93,668,030元，比2000年同 期减少17.22％；实现净利润23,835,352元，比2000年同期减少67.09％。发行人认 为主要原因是：政策和市场因素导致公司水产品贸易销售收入大幅下滑，阿根廷政 经局势的动荡，影响公司在该地区业务正常进行，俄罗斯配额政策的变化影响到在 该海域的捕捞作业，受日本市场金枪鱼价格大幅下跌和日元贬值的影响，销售收入 和远洋捕捞利润均出现下降，会计政策变更导致公司主营业务成本上升，会计政策 变更及经营范围规模的扩大致使财务费用大幅上升等等。
四、发行人业务发展目标实现情况
公司在《招股说明书》中披露了未来计划与前景，主要包括：远洋渔业开发、 海洋生物药物及保健品开发、冷藏运输、水产品加工、水产品销售及进出口贸易等 五方面。
公司根据招股说明书的承诺，截至回访日，公司的业务发展情况如下：
1、远洋渔业开发方面
利用募集资金4,474万元，实施了"南太平洋超低温金枪鱼延绳钓船项目"， 购 置了"泰利"、"泰坤"、"泰江"、"泰泽"共4艘超低温金枪鱼延绳钓船， 组成了南太 平洋超低温金枪鱼延绳钓船队，并陆续投入生产，到2002年3月31日止， 实现利润 41.2万元。
利用募集资金4,102万元，实施了"印度洋金枪鱼围网船项目"，购置了1组大型 金枪鱼围网船"泰福"轮，并于2001年4月投入生产，到2002年3月31日止，共捕捞制 罐用金枪鱼4100吨，实现收入1773万元，实现利润21.5万元。产品全部出口国外市 场，创汇213万美元。
利用自筹资金，引进美式大型金枪鱼围网渔船1组，正在坞修备航；引进5艘低 温金枪鱼延绳钓船与日本公司合作，在所罗门建立了第二支超低温金枪鱼延绳钓船 队，现已进入生产阶段。上述2支超低温金枪鱼延绳钓船队、2组金枪鱼围网渔船（ 国内仅有），分别在印度洋和太平洋开辟新捕捞基地，开发金枪鱼类品种。已形成 较强的全球性的远洋渔业开发新能力。
2、海洋药物、生物及保健品开发
公司上市以后，加快了海洋药物、生物及保健品开发力度，利用募集资金4783 万元实施的海洋药物、生物及保健品系列产品项目，已完成了项目选址定点、勘探、 设计、场地平整等工作，正在进行土建和先期设备的引进等工作。
公司与青岛海洋大学共同出资组建"青岛中鲁海大爱华海洋药业有限公司"的工 作正在紧张进行。该公司拟注册资本7,200万元，其中，公司将以现金4,311.53 万 元出资，占注册资本的59.88％。 该公司将拥有青岛海洋大学研制的两个国家一类 新药的实施权、处置权，一俟取得新药证书，将予以实施。
公司还加大海洋生物技术工程的开发力度，投资500万元与清华大学建立"中鲁 清华海洋生物技术研究所" 共同开发新一代海洋药物、保健品。
3、冷藏运输
公司利用募集资金1,240万元，购置了大型冷藏运输船"FORTUNA REEFER" 轮， 并投入生产，增加公司的扒载和冷藏运输能力。到2002年3月31日止， 实现营运收 入859万元，实现利润533.4万元，创汇100多万美元。
4、水产品加工
公司积极利用高新技术开发高附加值的水产加工食品，提高产量，扩大品种， 扩大市场份额。与山东省水产企业集团总公司合资设立了"山东省中鲁远洋 (烟台) 食品有限公司"。该公司已于2001年6月18日登记注册，注册资本4,211.33万元，其 中，发行人以现金3,228万元出资，占注册资本的76.65％，山东省水产企业集团总 公司以土地使用权作价983.33万元出资，占注册资本的23.35％。 该公司将建设全 国第一座现代化的超低温冷库及加工车间，生产金枪鱼食品，使公司产品进一步实 现增值。
5.水产品销售及进出口贸易
2001年公司水产品贸易销售收入仅为8,390万元，比2000年的37,604万元， 减 少29,214万元，减少幅度为77％，贸易业务利润比上年减少1,684万元。 主要原因 一是近年来国家调整自捕鱼货调入国内销售办法，压缩了进口规模，造成进口水产 品销售毛利率大幅下降,为此公司大大减少了这方面的经营规模； 二是国内水产品 消费市场持续低迷，价格持续走低。
针对2001年度业绩大幅下滑的局面，发行人已清楚认识到公司发展所面临的严 峻形势和困难,并采取了相应的对策措施力图扭转有关业绩下滑的局面， 并力争在 2002年努力实现捕捞总产量增长20％，主营业务收入增长17％，净利润增长22％的 经营目标。
五、发行人新股上市以来的二级市场走势
发行人此次发行13,800万B股于2000年7月24日在深圳交易所上市，该股票发行 价为每股港币1.93元(折合人民币2.05元)，上市首日收盘价为2.59港元，与发行价 相比较，首日涨幅为34.2％，自股票上市流通至2002年3月31日， 该公司股票的市 场价格最高在2001年4月2日达到12.96 港元，最低为上市日2000年7月24日的2. 48 港元，2002年3月31日的收盘价为5.22港元，上市日到回访日的均价为6.20元， 总 换手率为978.12％，根据上述二级市场走势情况分析，我们认为在发行时，将发行 价格确定在每股1.93港元是比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者 的盈利空间比较合理，符合定价时的预测。
六、本公司内部控制的执行情况
南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使 公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办 公地点等方面有效隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后无内幕交易和 操纵市场的行为发生。
七、发行人有关承诺的履行情况
发行人的控股股东山东水产集团公司在公开募集文件中做出了以下四项承诺：
（1）、 山东水产集团公司不会直接或间接与发行人的产品和业务构成竞争；
（2）、山东水产集团公司和发行人现在、过去、 将来均遵守所涉及到的有关 国家及/或地区的法律；
（3）、发行人从山东水产集团公司承受的涉及境外法律的所有合同、 协议、 补充协议，均合法有效地签署。
（4）、 山东水产集团公司保证不存在导致向发行人索赔或影响发行人的索赔 或任何可能构成索赔的事实，或任何将要开始的诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序。
截止本次回访之日，上述承诺均已得到切实的履行。
2001 年6 月28 日发行人首届董事会决议第十二次会议决定收购控股股东山东 水产集团公司31447.9 平方米的土地使用权，我们要求集团公司配合发行人，尽快 完成产权变更手续。除此以外，发行人有关产权的变更手续已全部办理完毕。
南方证券有限责任公司在承销发行人股票的过程中未向发行人提供过任何“过 桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
1、发行人于2001年7月24日召开了公司2001年度第一次临时股东大会，审议通 过了《关于申请增发新股（A股）的议案》，决定公司2001年申请增发不超过15000 万股的人民币普通股。目前，申请增发新股工作正在进行之中。
2、报告期内， 根据中国证监会济南证管办“关于辖区上市公司进行规范运作 情况自查的通知”，发行人对照《上市公司规范运作情况调查表》认真全面地检查 了公司与控股股东关系、法人治理结构、信息披露、募集资金使用等方面的情况， 对自查出的问题制订出了整改方案：
（1）对董事长兼职问题,公司将积极向有关部门请示,按有关规定办理;
（2）对董事会未对总经理投资授权问题,公司已按照《公司章程》的规定制订 出了《总经理工作细则》；
（3）对董事会中未设立独立董事问题，公司已确定独立董事候选人， 待董事 会通过后及时将有关材料报至证监会等部门审核；
（4）对关联方占用上市公司资金问题， 公司已与控股股东及其它关联方商定 还款计划，争取尽快加紧落实,我们对此行为的合理性表示关注。
3、导致发行人2001年度业绩预警的风险因素主要涉及政策与法律风险、 经营 风险、市场风险和汇率风险等，上述风险因素在可见的未来仍然可能会对发行人产 生一定的影响，发行人也以积极的态度面对2001年度业绩大幅下滑的情况，争取在 未来将有关风险的消极影响降低到最低限度。
4、我们注意到发行人的利润来源中， 有相当比例来自于关联方资金占用费收 入，税前为874万，占发行人税前利润总额的34.1％， 并已提醒发行人增强主营业 务赢利能力，尽量减少和避免相关关联交易收入的产生。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
南方证券内核小组对山东省中鲁远洋渔业回访报告给予了认真的核查，认为该 回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、效益实现、业务发展目标实现、 二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。同时，内核小组注意到， 中鲁B业绩在2001年度大幅下滑，由于导致其业绩下滑的因素并未消除， 因此该公 司在2002年度经营业绩将存在较大不确定性。
