第一条 为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根 据国家有关法律、法规和公司章程，制订本规则。

    第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使公司章程规定的职权。股东大 会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度 完结之后的六个月内举行。

    第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    1、董事会人数不足八人时；

    2、公司未弥补的累计亏损达股本总额的三分之一时；

    3、 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面要求时；

    4、董事会认为必要时；

    5、监事会提议召开时；

    6、二分之一以上的独立董事同意并提议召开时；

    7、公司章程规定的其他情形。

    前述第3项持股数按股东提出书面要求日计算。

    临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四条 监事会、独立董事和单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之十 以上的股东（以下简称“提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程 序办理：

    (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东 大会，书面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。该提案内容应符合 法律法规和公司章程，并报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    (二) 对于提议股东要求召开的股东大会的书面提案， 董事会应当依据法律法 规和公司章程决定是否召开股东大会，并于收到前述书面提议后十五日内反馈提议 股东，同时报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。董事会做出同意 召开股东大会决议的，应当发出召开股东大会的通知，并于收到前述书面要求之日 起两个月内召开股东大会。

    （三）监事会、独立董事提议召开股东大会的，董事会在收到监事会、独立董 事的书面要求后十五日内发出召开股东大会的通知，并于收到书面要求两个月内召 开股东大会。

    （四）董事会在收到前述提议股东的书面要求后，做出不召开股东大会决定的， 提议股东可在收到反馈意见后十五日内，决定放弃召开股东大会或自行发出召开股 东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所。

    第五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开临时股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议的合理费用由公司承担。会议 召开应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程的规定，出具法 律意见；

    （三）召开程序符合有关规定。

    第七条 董事会未能指定董事主持临时股东大会的，提议股东在报公司所在地 中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，由提议股东主持；提议股东应当聘 请有证券从业资格的律师，按照公司章程的规定，出具法律意见，律师费由提议股 东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应符合有关规定。

    第八条 公司召开股东大会和临时股东大会，董事会应当至少在会议召开三十 日以前，通过《证券时报》和《大公报》以董事会公告的形式通知公司股东。通知 应包括以下内容：

    1、 会议的日期、地点和会议期限；

    2、 提交会议审议的事项；

    3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    4、有权出席股东大会股东的股权登记日；

    5、投票代理委托书的送达时间和地点；

    6、会务常设联系人姓名、电话号码等。

    第九条 涉及投资、财产处置和收购兼并等的提案，应当充分说明该事项的详 情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批 情况等。按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会 在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报 告。

    第十条 召开股东大会的通知公告后，董事会不得再提出会议通知中未列出事 项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议 召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第十一条 公司依据中国证券登记有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股 东名册。公司召开股东大会时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结 束时的在册股东为有权出席该次股东大会的公司股东。

    第十二条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力或特殊原因确需变更股 东大会召开时间的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，并 说明原因、公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得因此而变更股权登记日。

    第十三条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行 职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席 会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会 议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持；如果因任何理由，股东无 法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（股东代理人）主持。 董事会在股东大会召开过程中，应当维护股东的合法权益，认真履行法定职责。

    第十四条 股东大会设秘书处，由董事会秘书担任秘书长，具体负责大会程序、 文件发放、会议记录等事宜。

    第十五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。

    会议登记可以采用信函、传真或电子邮件方式进行。

    第十六条 股东参加股东大会，依法享有表决权、质询权、发言权和依照法律 及公司章程规定获取有关信息的权利。

    第十七条 股东参加股东大会，应认真行使其法定权利与义务，不得侵犯其他 股东权益，不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。股东大会、董事会的决议有违反 法律、法规和侵害股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼。

    第十八条 股东参加股东大会，应在签到簿上签到登记，载明参加会议股东姓 名（或法人股东单位名称）、身份证号码、地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、代理人姓名、身份证号码等事项。

    第十九条 股东代理人不在签到簿上签到登记，或会议正式开始后没有统计在 会议公布股权数的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。

    第二十条 个人股东亲自出席会议时，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    第二十一条 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效 证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第二十二条 股东要求大会发言、质询，应提前办理登记手续并填写发言单。 大会秘书处负责办理登记并审核股东出示的持股有效证明。登记发言人数一般以十 人为限，超过十人时，取持股数多的前十名股东，发言顺序亦按持股数多者在先。

    第二十三条 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或质询，应先向大会 秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言。

    第二十四条 股东发言,应首先报告其所持有股份数额。 每一位股东发言不得 超过两次，第一次发言时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。除涉及商业 秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会应对股东的质询和建议作出明确答 复或说明。答复或说明问题的时间一般不超过五分钟。

    第二十五条 在召开年度股东大会时，持有或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的5％以上的股东，有权向公司提出新的提案，提案应符合以下条件：

    1、内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营管理范 围和股东大会职责范围内；

    2、有明确的议题和具体的决议事项；

    3、 以书面形式至少在股东大会召开前五个工作日提交或送达董事会。

    第二十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对新提案 进行审查。董事会决定不将股东提案列入会议日程的，应在该次股东大会上进行解 释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。

    第二十七条 股东大会采取记名方式投票表决或法律法规允许的其他方式表决。

    年度股东大会和应股东或监事会、独立董事的要求召开的股东大会不得采用通 讯表决方式。

    股东大会对所有列入议事日程的应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表 决。对同一事项有不同提案的，以提案提出的时间顺序进行表决。

    股东大会作出的普通决议，应当由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。股东大会作出的特别决议，就当由出席股东大 会的股东（股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    第二十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一) 董事会和监事会的工作报告；

    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四) 公司年度预算方案、决算方案；

    (五) 公司年度报告；

    (六) 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第二十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 发行公司债券；

    (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

    (四) 公司章程的修改；

    (五) 回购本公司股票；

    (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需 要以特别决议通过的其他事项。

    第三十条 涉及增资发行等需要报送中国证监会审批的事项，应当作为专项议 题单独作出决议。

    第三十一条 股东（股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权。每一股份享有一票表决权。在进行股东大会表决时，股东不进行大会发言。

    第三十二条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱， 未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，作弃权处理。

    第三十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应该参加投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门同意后，可按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第三十四条 每一决议事项的表决票，应至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人当场公布表决结果。清点人由股东大会在投票表决前推选。

    大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任清点人。

    第三十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对 会议主持人宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后要求重新点票，会议 主持人应安排即时点票。

    第三十六条 股东大会决议公告应写明出席会议的股东（股东代理人）人数、 所持（代表）股份总数及占公司有表决权总股权的比例、表决方式以及每项议案表 决结果。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内容。

    第三十七条 股东大会应有会议记录，由大会秘书处负责。会议记录应记载以 下内容：

    1、 出席股东大会的有表决权的人数和其所代表的股份数及占公司总股份的比 例；出席股东大会的内资股股东和境内上市外资股股东所持有表决权的股份总数及 各占公司总股份的比例。

    2、召开会议的日期、地点；

    3、会议主持人的姓名、会议议程；

    4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

    5、每一表决事项的表决结果； 内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议 事项的表决情况。

    6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    7、股东大会认为和公司章程规定应载入会议记录的其它内容。

    8、会议记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案由董事会秘书 保存,保存期限十年。

    第三十八条 公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对 以下事项出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第三十九条 本规则没有规定或与《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》 、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程规定不一致的，以上述 法律法规和公司章程的规定为准。

    第四十条　本规则自股东大会通过之日起生效，修订时亦同。

    第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。