本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    山东省中鲁远洋渔业股份有限公司首届董事会第十六次会议于2002年3月21 日 上午9时30分在公司八楼会议室召开。应出席董事11名，实际出席董事9名，2 名董 事因在国外未能亲自出席而授权其他董事代为出席。监事会全体成员和部分高级管 理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审 议通过了如下内容：

    一、审议通过了2001年度董事会工作报告；

    二、审议通过了2001年度总经理工作报告；

    三、审议通过了2001年度财务决算报告；

    四、审议通过了2001年度利润分配预案：

    经安达信公司按照国际会计准则及安达信·华强会计师事务所按照中国会计准 则的审计结果，本公司2001年度实现的净利润分别为23,657,867元和23,835,352元。

    按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》和《公司章程》的规定， B 股上市公司以“经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计 税后可分配利润数”与“以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础”，以 及按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累 计税后可分配利润数，两个数据孰低确定税后可分配利润, 以23,657,867元为税后 可分配利润。

    依据中国会计准则审计的税后利润，分别按10％的比例提取法定公积金2,645 ,082元；按5％提取法定公益金1,322,541元之后，加年初未分配利润32,790,318元， 本年度可供全体股东分配的利润为52,480,562元。

    2001年度利润分配预案为：以2001年12月31日公司总股本266,071,320股计算， 按照每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），共计13,303,566元， 尚余可分配 利润39,176,996元结转下一年度。

    向境外股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人 民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

    本年度不进行公积金转增股本。

    五、审议通过了2002年利润分配政策：

    公司拟在2002年度内分配利润一次；公司2002年度实现的净利润用于股利分配 的比例不低于20％；2001年末滚存的未分配利润用于2002年股利分配的比例不低于 30％；分配拟采用送红股或现金分配的形式。

    公司董事会保留届时根据实际情况对2002年利润分配行使调整的权利。

    六、审议通过了2001年年度报告正文和摘要；

    七、审议通过了续聘会计师事务所及支付报酬议案：

    公司决定继续聘用安达信公司和安达信·华强会计师事务所担任我公司2002年 度境外和境内财务审计机构。

    公司支付给会计师事务所的报酬，在该所实施现场审计前，由公司与该所视审 计业务量情况，经双方协商后签署《审计业务约定书》，按照该业务约定书的条款 规定支付。

    根据该所以前年度对我公司审计的收费情况，预计2002年的审计费用为人民币 68万元。因增发新股增加的审计及其他费用除外。

    八、审议通过了独立董事候选人及津贴议案：

    根据中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的有关规 定，经研究，现提名王汉民先生和刘保玉先生为公司独立董事候选人（简历见附件 一），任期与公司首届董事会成员任期相同。并给予每位独立董事人民币贰万元津 贴（含税），其出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所 需的合理费用据实报销。

    上述两位独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料需报送中国证监会、 中国证监会济南证管办和深圳证券交易所审核后提交2001年度股东大会审议通过。

    九、审议通过了关于购买大型金枪鱼围网船的议案：

    为大力发展公海金枪鱼生产，扩大大洋性超低温金枪鱼船队规模，培育新的经 济增长点，增强企业的竞争力和发展后劲，公司决定利用银行贷款购买一艘大型金 枪鱼围网船，该船总价值为715万美元，详细情况另行公告。

    十、审议通过了修改《公司章程》的议案：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公 司治理准则》等规定，为进一步规范公司运作，增强《公司章程》的指导性和可操 作性，同时由于公司住所变动和新增经营项目的需要，公司决定对《公司章程》有 关条款作相应修订（具体内容见附件二《公司章程修订案》），同时提请股东大会 授权董事会办理工商登记变更及其他相关手续。

    十一、审议通过了修改《股东大会议事规则》议案：

    决定依照修订的《公司章程》的具体内容，对本公司《股东大会议事规则》作 相应修订。

    十二、审议通过了修改《董事会议事规则》议案；

    十三、审议通过了《总经理工作细则》议案；

    十四、审议通过了《信息披露管理规定》议案；

    十五、审议通过了《上市公司规范运作情况调查表》内容和《关于对规范运作 自查问题的整改报告》议案：

    根据中国证监会济南证管办“关于辖区上市公司进行规范运作情况自查的通知” ，公司对照《上市公司规范运作情况调查表》认真、全面地检查了公司与控股股东 的关系、法人治理结构、信息披露、募集资金使用等方面的情况，对自查出的问题 列出了整改措施。审议通过了关于《上市公司规范运作情况调查表》内容及《关于 对规范运作自查问题的整改报告》议案;

    十六、审议通过了关于中鲁青岛冷藏分公司增加经营项目议案：

    同意在中鲁青岛冷藏分公司经营范围中增加“装卸搬运”项目。

    十七、审议通过了关于召开2001年度股东大会议案。

    特此公告。

    

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

    董事会

    二○○二年三月二十三日