致：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

    山东君义达律师事务所（以下简称“本所”）系经中华人民共和国司法部和中 国证券监督管理委员会批准，具有从事证券法律业务资 格的律师机构。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》 （以下简称《规范意见》）、《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》），本所接受公司的委托，指派江鲁律师（以下简称“本所律师”） 出席公司2001年度第一次临时股东大会并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性 发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意 承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年度第一次临时股东大会的必备文 件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断, 并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    2001年8月4日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》上 刊登了《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司首届董事会第十四次会议决议公告暨召 开2001年度第一次临时股东大会通知》，以公告方式在本次临时股东大会召开前三 十日通知各股东。2001年8月16日，公司首届董事会第十五次会议对2001 年度第一 次临时股东大会的部分议案进行了调整，并于2001年8月18 日在《中国证券报》、 《证券时报》、《大公报》刊登了董事会决议公告。根据上述公告，公司董事会已 在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有议案的内 容进行了充分披露。

    公司本次股东大会于2001年9月10日上午9:00在公司会议室召开， 会议召开的 时间、地点符合通知内容。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及委 托代理人共6名，持有公司有表决权股数129,219,500股，占公司股份总数的48. 57 ％，其中，国有股股东3名，持有公司有表决权股127,811,300股；境内法人股股东 2名，持有公司有表决 权股260,000股；外资股股东代理人1名，持有公司有表决权 股1,148,200股。

    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员以及公司聘请的律师。

    三、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式审议并表决通过如下议案：

    1、审议通过《关于公司2001年增发A股符合中国证监会有关规定的议案》。

    2、审议通过《关于公司2001年申请增发A股的议案》。

    3、审议通过《关于公司增发A股募集资金数额及用途的议案》。

    4、审议通过《关于公司增发A股募集资金项目可行性的议案》。

    5、审议通过《关于申请增发A股有效期的议案》。

    6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理增发新股有关事宜的议案》。

    7、审议通过《关于增发完成后新老股东共享未分配利润的议案》。

    8、审议通过《关于前次B股募集资金使用情况的说明》。

    9、审议通过《关于前次B股募集资金使用情况的专项审核报告》。

    10、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    11、审议通过《关于公司首届监事会任期延至2002年7月的议案》。

    以上11项议案表决结果均为同意票，代表股份数额129,219,500股， 占有效表 决权总数的100％，0股反对，0股弃权。其中，外资股同意票1,148,200股，占有效 外资股表决权总数的100％，0股反对，0股弃权。

    经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项以记名投票方式进行了逐项 表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议案均以出席 会议的股东所持表决权数三分之二以上通过，会议记录及股东大会决议分别由出席 会议的董事和股东代表签名，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    本法律意见书正本三份。