根据《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、《上市公司章程指引》 和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定, 对《公司章程》中的部分条款修改补 充如下：

    1、第三十五条修改为：

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；

    (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股 份；

    (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    2、新增加第四十九、五十条

    第四十九条 涉及投资、财产处置和收购兼并等的提案, 应当充分说明该事项 的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、 对公司的影响、 审批情况等。按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董 事会在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾 问报告。

    第五十条 召开股东大会的通知公告后, 董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议 召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    3、第五十四条修改为：

    第五十六条 监事会和单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的 股东（以下简称“提议股东”）要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大 会,书面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 该提案内容应符合法 律法规和本公司章程,并报所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    (二) 对于提议股东要求召开的股东大会的书面提案,董事会应当依据法律法规 和本公司章程决定是否召开股东大会, 并于收到前述书面提议后十五日内反馈提议 股东,同时报所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。 董事会做出同意召开 股东大会决议的,应当发出召开股东大会的通知,并于收到前述书面要求之日起两个 月内召开股东大会。

    （三）监事会提议召开股东大会的, 董事会在收到监事会的书面要求后十五日 内发出召开股东大会的通知,并于收到书面要求两个月内召开股东大会。

    （四）董事会在收到前述提议股东的书面要求后,做出不召开股东大会决定的, 提议股东可在收到反馈意见后十五日内, 决定放弃召开股东大会或自行发出召开股 东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所。

    4、新增加：第五十七条、第五十八条、第五十九条

    第五十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会, 报 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的通 知,通知应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开临时股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第五十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议的合理费用由公司承担。 会 议召开应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第八十二条的规定, 出具法律意见；

    （三）召开程序符合有关规定。

    第五十九条 董事会未能指定董事主持临时股东大会的,提议股东在报所在地中 国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后,由提议股东主持； 提议股东应当聘请 有证券从业资格的律师,按照本章程第八十二条的规定,出具法律意见, 律师费由提 议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应符合有关规定。

    5、第五十五条修改为：

    第六十条 股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件 等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力或特殊原因确需变更股 东大会召开时间的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知,并说 明原因、公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的,不得因此而变更股权登记日。

    6、第五十九条修改为：

    第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节 第六十三条的规定对股东大会提案进行审查。

    临时提案如属董事会公告中未列明的事项, 同时这些事项属第七十四条规定事 项的,提案人应在年度股东大会召开前十天将提案递交董事会,并由董事会审核后公 告。除此以外的提案,提案人可直接在年度股东大会上提出。

    7、第六十七条修改为：

    第七十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事候选人提名方式和程序：第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名； 第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独或者合并持有 公司有表决权股份总数百分之五以上的股东书面提名的人士, 由董事会进行资格审 查,通过后作为董事候选人提交股东大会选举。

    监事候选人提名方式和程序：第一届监事会的股东代表监事候选人由公司发起 人提名；第二届及以后每届监事会的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名； 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东书面提名的人士, 由 监事会进行资格审查,通过后作为监事候选人提交股东大会选举。 监事会中的职工 代表监事,经职工代表大会选举产生。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    8、第六十八条修改为：

    第七十四条 股东大会采取记名方式投票表决或法律法规允许的其他方式表决。

    年度股东大会和应股东或监事会的要求召开的股东大会不得采用通讯表决方式。

    股东大会对所有列入议事日程的应当逐项表决, 不得以任何理由搁置或不予表 决。对同一事项有不同提案的,以提案提出的时间顺序进行表决。

    临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）公司章程规定的不得以通讯方式表决的其他事项。

    9、第七十四条修改为：

    第八十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；出席股东大会 的内资股股东和境内上市外资股股东所持有表决权的股份总数及各占公司总股份的 比例。

    (二) 召开会议的日期、地点；

    (三) 会议主持人姓名、会议议程；

    (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五) 每一表决事项的表决结果； 内资股股东和境内上市外资股股东对每一决 议事项的表决情况。

    (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    10、第七十六条修改为：

    第八十二条 公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会, 对 以下问题出具意见并公告：

    （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司 章程》；

    （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    11、增加第九十一条

    第九十一条 董事会审议有关合同、交易、安排时, 有关联关系的董事应自行 回避表决。董事会决议的公告应当披露关联董事回避表决的情况。如有特殊情况关 联董事无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并 在董事会决议公告中作出详细说明。

    12、第九十七条修改为：

    第一百零四条 董事会对风险投资,应建立严格的审查和决策程序,每一会计年 度风险投资（含证券、债券、期货、高新技术等）运用资金的比例不超过公司最近 经审计的总资产的10％；重大投资项目指收购、出售资产的资产总额超过公司最近 经审计总资产的50％或交易额超过公司最近经审计净资产的50％（关联交易除外） 的项目以及超过公司最近经审计总资产的20％的固定资产投资项目和超过公司最近 经审计总资产的10％的对外投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。

    13、第一百零一条修改为：

    第一百零八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开前至 少十日以前书面通知全体董事。

    14、第一百零八条修改为：

    第一百一十五条 董事会决议表决方式为：举手表决和投票表决方式或法律法 规允许的其他方式。每名董事有一票表决权。

    15、第一百一十四条修改为：

    第一百二十一条 董事会秘书任职应当满足下列条件：

    （一）董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、 股权事 务等工作三年以上,年龄不低于25周岁的自然人担任。

    （二）董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、 企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操 守,能够忠诚的履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    公司监事、公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师及本章程第八 十四条规定情形的人士不得担任公司董事会秘书。

    16、第一百一十七条修改为：

    第一百二十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    17、增加第一百二十五条、第一百二十六条

    第一百二十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由, 解聘董事会秘 书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。

    董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关文档文件、正 在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。

    第一百二十六条 公司设立董事会证券事务代表一名, 在董事会秘书不能履行 职责时,代行董事会秘书的职责。

    18、增加第一百三十条

    第一百三十条 经理不应在其他公司担任除董事、监事以外的其他管理职务, 也不应在与公司存在竞争关系的其他公司担任董事、监事职务。经理应如实向董事 会声明其兼职情况。

    19、第一百三十一条修改为：

    第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。

    20、章程其他各条的序号作相应修改。

    

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

    二○○一年八月四日