山东省中鲁远洋渔业股份有限公司首届董事会第十四次会议于2001年8月2日上 午9时在公司会议室召开。应出席董事11名,实际出席董事10名, 监事会全体成员和 部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议审议通过了以下内容。涉及关联交易的议案表决时, 关联方董事实行了回 避。

    一、审议通过了《关于公司2001年增发A股符合中国证监会有关规定的议案》

    根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发 行工作的通知》的有关规定,公司董事会对照新股发行的资格和有关条件,对公司的 实际经营状况及相关事项逐项进行了自查, 认为本公司符合上市公司增发新股的条 件。

    二、审议通过了《关于公司2001年申请增发A股的议案》

    为进一步推动外向型渔业经济的发展,加快渔业产业结构调整步伐,增强企业的 综合素质和竞争力,实现公司持续发展的战略目标,本公司拟申请增发不超过 10000 万股境内上市人民币普通股（A股）。具体方案为：

    （一） 发行种类

    本次拟增发股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。

    （二） 发行数量及面值

    本次拟增发不超过10000万股境内上市人民币普通股（A股）,每股面值人民币1 元, 最终发行数量由公司和主承销商根据申购情况和本次增发投资项目资金需求量 予以确定。

    （三） 发行对象

    在深圳证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者（国家法律、 法规 禁止者除外）。

    （四） 发行地区

    全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    （五） 发行价格及定价方式

    本次发行采用在一定价格区间内进行累计投标询价的方法来确定发行价格, 最 终发行价格由董事会根据申购情况及询价结果与主承销商协商确定。

    （六） 发行方式

    1、本次发行采取网下和网上发行相结合的方式；

    2、根据申购结果,主承销商可以在网上和网下发售数量之间做适当回拨；

    3、 提请股东大会授权本次增发的主承销商可以在最终实际发行数量的基础上 实施不超过15％的超额配售选择权。

    （七）在增发同时实施国有股减持方案

    1、根据国务院发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定, 本公司在增发A股的同时实施国有股减持方案；

    2、 本次国有股减持采取国有股存量发行或其它经政府主管部门批准的方式进 行；

    3、减持国有股的数量拟按增发A股募集资金额的10％与减持国有股的实际定价 相结合的原则确定；

    4、 减持国有股的价格拟采取市场定价方式或其它经政府主管部门批准的方式 确定；

    5、减持国有股所募集的资金按国家有关规定使用。

    本减持国有股方案须经股东大会审议通过、报政府主管部门批准。

    三、审议通过了《关于公司增发A股募集资金数额及用途的议案》

    增发A股募集的资金将用于以下8个项目,其投入优先程度将按以下顺序确定：

    1、拟投资约23,379万元建造超低温金枪鱼延绳钓船10艘；

    2、拟投资约23,652万元引进金枪鱼围网船组6组；

    3、拟投资约4,880万元扩建冷藏分公司金枪鱼罐头食品加工项目；

    4、拟投资约4,919万元用于爱华药业药物生产线扩建项目；

    5、拟投资约3,610万元用于改扩建2000吨坞道项目；

    6、拟投资约4,800万元用于海洋药物保健品系列产品生产（二期）扩建项目；

    7、拟投资约4,857万元新建大鲮鲆工厂化育苗、养成项目；

    8、拟投资约4,991万元引进金枪鱼竿钓船4艘。

    预计上述项目共需资金约75,088万元。如果本次增发A 股募集资金总额小于此 数,则资金不足部分由公司自筹解决； 如果募集资金总额超过此数 ,超过数额在7 ,000万元以下时,则补充公司流动资金；若超过数额在7,000万元以上时, 则由董事 会根据公司的发展需要选择新的投资项目并补充公告。

    四、审议通过了《关于公司增发A股募集资金项目可行性的议案》

    1、建造超低温金枪鱼延绳钓船项目

    未来几年是发展大洋性金枪鱼渔业的最有利时机, 为增强公司大洋公海生产能 力,计划建造超低温金枪鱼延绳钓船10艘,预计投资23,379万元。经预测, 该项目正 常年份的主要经济指标平均为：年收入17,865万元,年利润4,760万元, 内部收益率 22％,动态投资回收期5.3年(含建设期1年)。该项目包括以下5个方面：

    （1）投资4,653万元,建造2艘金枪钓船赴印度洋项目；

    （2）投资4,623万元,建造2艘金枪钓船赴南太平洋项目；

    （3）投资4,684万元,建造2艘金枪钓船赴东太平洋项目；

    （4）投资4,715万元,建造2艘金枪钓船赴大西洋项目；

    （5）投资4,704万元,建造2艘金枪钓船赴西南大西洋项目。

    2、引进金枪鱼围网船组项目

    金枪鱼围网生产方式是较为先进的作业方式,在我国大陆地区尚处于起步阶段, 目前仅本公司拥有1组。为改变当前在该领域的薄弱状况,形成规模优势, 计划引进 金枪鱼围网船组6组,预计投资23,652万元。经预测, 该项目正常年份的主要经济指 标为：年收入20,467万元,年利润6,175万元,内部收益率28％,动态投资回收期 4.7 年(含建设期1年)。该项目包括以下5个方面：

    （1）投资4,659万元,引进赴西印度洋大型金枪鱼围网船1组；

    （2）投资4,684万元,引进赴南太平洋大型金枪鱼围网船1组；

    （3）投资4,714万元,引进赴中东太平洋大型金枪鱼围网船1组；

    （4）投资4,681万元,引进赴东印度洋大型金枪鱼围网船1组；

    （5）投资4,914万元,引进赴大西洋中型金枪鱼围网船2组。

    3、扩建冷藏分公司金枪鱼罐头食品加工项目

    开发生产金枪鱼罐头食品,是本公司实施纵向一体化发展战略的重要组成部分, 并具有良好的实施条件。本项目计划建设年产2 万吨罐头的生产车间 ,预计投资4 ,880万元。经预测,该项目正常年份的主要经济指标为：年收入33,000万元,年利润 1,389万元,内部收益率31％,动态投资回收期5.3年(含建设期1.5年)。

    4、爱华药业药物生产线扩建项目

    中鲁海大爱华海洋药业有限公司设立后,为本公司控股子公司,拥有两个国家一 类新药聚甘古酯、D－聚甘酯。前者用于艾滋病的治疗,后者用于心脑血管疾病的防 治。在国际上具有领先地位。为使上述产品尽快产业化,计划投资4919万元,扩建药 物生产线。经预测,该项目正常年份的主要经济指标为：年收入29,750万元,年净利 润2,505万元,内部收益率30％,动态投资回收期4.7年(含建设期1年)。

    5、改扩建2000吨坞道项目

    为发展公司主营业务,完善生产辅助系统,公司计划通过入股山东省水产企业集 团总公司下属修造船公司的方式,进入修造船业 ,并在该公司原坞道基础上改扩建2 条2000吨级坞道。预计投资3,610万元。经预测,该项目正常年份的主要经济指标为： 年收入6,000万元,年利润724万元,内部收益率21％,动态投资回收期5.3年( 含建设 期1年)。符合公司及中小股东的利益。(该公司的资产审计、评估结果、 各方出资 所占比例及关联交易公告将另行公告)

    6、 海洋药物保健品系列产品生产（二期）扩建项目

    为增强海洋药业的生产能力,扩大市场份额,公司规划了海洋药物保健品生产。 预计总投资9,583万元,其中,一期投资4,783万元,二期投资4,800万元。目前, 一期 正在进行中,并计划尽快实施二期工程。经预测,该项目正常年份的主要经济指标为： 年收入 5500万元,年利润880万元,内部收益率22％,动态投资回收期4.5年( 含建设 期1年)。

    7、新建大鲮鲆工厂化育苗、养成项目

    为发挥综合优势,积极推进海水养殖业的发展,促进渔业经济的可持续发展, 计 划建设大鲮鲆等名优产品养殖基地。大鲮鲆是一种潜力巨大的海水养殖品种, 有较 高科技含量。预计投资4,857万元。经预测,该项目正常年份的主要经济指标为：年 收入7,900万元,年利润2,797万元,动态投资回收期2.5年(含建设期1年)。

    8、引进金枪鱼竿钓船项目

    金枪鱼竿钓是一种独特有效的生产形式,目前在我国大陆还是空白,有必要利用 和发展这一生产方式。为此,公司计划引进金枪鱼竿钓船4艘,预计投资4, 991万元( 该项目原为前次募股计划投向之一,因B股发行后目标船发生变化而变更投向, 公司 计划继续实施)。经预测,该项目正常年份的主要经济指标为：年收入5,299万元,年 利润916万元,内部收益率24.8％,动态投资回收期5.3年(含建设期1年)。

    上述项目符合国家产业政策,有利于公司主营业务实力的增强和海洋生物制药、 海洋生物保健品产业的发展,完全符合公司战略发展方向。 项目经济效益和社会效 益显著,是切实可行的,不会产生同业竞争。

    五、审议通过了《关于申请增发A股有效期的议案》

    本次增发A股有效期为自本议案经公司2001 年度第一次临时股东大会批准之日 起一年内有效。

    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理增发新股有关事宜的议案》

    提请股东大会授权董事会全权办理如下事宜：

    1、依照国家法律法规和证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施 本次增发的具体方案,决定本次增发的发行时机、发行数量、发行对象、发行价格、 发行方式等相关事宜；

    2、 签署与本次增发相关的法律文件和募集资金投资项目运作过程中的重大合 同；

    3、对募集资金投向和金额作个别适当调整；

    4、增发完成后,修改《公司章程》的有关条款, 办理公司注册资本的工商变更 登记事宜及修改后《公司章程》的工商备案手续；

    5、 根据国务院《减持国有股募集社会保障资金管理暂行办法》和其它有关规 定,制定国有股减持方案；

    6、根据中国证监会的要求办理其他需经股东大会批准或审核的与本次增发A股 相关的事项。

    七、审议通过了《关于增发完成后新老股东共享未分配利润的议案》

    为了维护公司新老股东利益,保证增发的顺利进行,在增发新股完成后, 由新老 股东共同享有增发前公司滚存未分配利润。

    以上增发A股方案须经公司股东大会审议通过,并报经中国证监会核准。

    八、审议通过了《关于前次B股募集资金使用情况的说明》

    具体内容见附件一《关于前次B 股募集资金使用情况的说明》和附件二《关于 前次B股募集资金使用情况的专项审核报告》。

    九、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    为进一步规范公司行为,促进公司规范运作,保护公司和投资者的利益, 根据中 国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000修订）、深圳证券交易所《股票上 市规则》及公司的实际情况,公司拟对公司章程有关条款进行修改和补充。 具体内 容见附件三《关于修改公司章程部分条款的说明》。

    十、审议通过了《关于撤销山东省中鲁远洋渔业股份有限公司济南分公司的议 案》

    山东省中鲁远洋渔业股份有限公司济南分公司自1999年9月23日设立以来,由于 受市场条件等因素制约,不利于经营业务的专业化发展,决定撤销该分公司。与该分 公司有关的债权债务由山东省中鲁远洋渔业股份有限公司承担。

    十一、审议通过了《关于设立山东省中鲁远洋渔业股份有限公司贸易分公司的 议案》

    为增强公司水产品进出口贸易业务的能力,扩大水产品市场份额,为公司多创利 创汇,决定组建山东省中鲁远洋渔业股份有限公司贸易分公司。 经营范围以水产品 加工、进出口业务为主,经营地点设在济南市。

    十二、审议通过了《关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案》

    （一）会议时间：2001年9月10日上午9:00

    （二）会议地点：山东省济南市历山路57号公司会议室

    （三）会议议题：

    1、关于公司2001年增发A股符合中国证监会有关规定的议案；

    2、关于公司2001年申请增发A股的议案；

    3、关于公司增发A股募集资金数额及用途的议案；

    4、关于公司增发A股募集资金项目可行性的议案；

    5、关于申请增发A股有效期的议案；

    6、关于提请股东大会授权董事会办理增发新股有关事宜的议案；

    7、关于增发完成后新老股东共享未分配利润的议案；

    8、董事会关于前次B股募集资金使用情况的说明；

    9、会计师关于前次B股募集资金使用情况的专项审核报告；

    10、关于修改公司章程部分条款的议案；

    11、关于公司首届监事会任期延至2002年7月的议案。

    （四）出席人员：

    1、截止2001年8月24日下午收市时在深圳证券交易所登记结算公司在册的本公 司股东。因故不能出席的股东,可书面委托代理人出席会议并行使表决权。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    （五）登记办法：

    1、 登记时间：2001年9月3日至4日

    2、 登记地点：山东省济南市历山路57号公司证券部

    3、 登记手续：个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；个人股东 代理人应持本人身份证、授权委托书、受托人证券帐户卡；法人股东应持法人股东 帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。 异地股东可以用信函或传真方式登记。

    （六）联系办法：

    电 话：0531－6416949

    传 真：0531－6943084

    邮 编：250013

    联系人：姜澎、张强

    会期半天,与会股东食宿自理。

    特此公告。

    

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

    二○○一年八月四日

    附1：股东大会登记表

    截止2001年8月24日, 本人（单位）持有山东省中鲁远洋渔业股份有限公司股 票 股,拟参加2001年度第一次临时股东大会。

    出席人姓名： 身份证号码：

    股东帐户： 股东名称（盖章）：