上市公司名称：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

    股票上市地：深圳证券交易所

    股票简称：ST中鲁B

    股票代码：200992

    信息披露义务人名称：山东省水产企业集团总公司

    住 所：山东省济南市历山路57号

    通讯地址：山东省济南市和平路43号

    邮政编码：250014

    联系人：李庆岩

    联系电话：0531-86553186

    权益变动报告书签署日期：二○○七年一月八日

    报告人声明

    一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

    二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露报告人在山东省中鲁远洋渔业股份有限公司中拥有权益的股份变动的情况；截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述报告人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东省远洋渔业股份有限公司拥有权益的股份。

    三、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义：

    中鲁B、上市公司         指    山东省中鲁远洋渔业股份有限公司,在深圳证券
                                  交易所上市的外资股,股票代码：200992
    出让方、水产集团、本公  指    山东省水产企业集团总公司
    司
    收购人、省国资控股      指    山东省国有资产投资控股有限公司
    本次收购                指    收购人通过拍卖方式受让水产集团所持有的中鲁
                                  B的股份,本次收购完成后,省国资控股持有中
                                  鲁B8800万股,占中鲁B总股本的33.07%,成为
                                  其第一大股东,依据《上市公司收购管理办法》,
                                  本次省国资控股受让股权构成对中鲁B的收购。
    鲁信集团                指    山东省鲁信投资控股集团有限公司
    收购报告书              指    山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书
    证监会                  指    中国证券监督管理委员会
    国资委                  指    国务院国有资产监督管理委员会
    元                      指    人民币元

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人的基本情况：

    名称：山东省水产企业集团总公司

    注册地址：山东省济南市历山路57号

    法定代表人：王兆安

    注册资本：380,000,000

    企业法人营业执照注册号码：3700001808497

    企业类型及经济性质：联营(紧密型)

    经营范围：海洋捕捞(仅限分支机构经营)、水产资源开发和技术服务、水产品和渔需物资(不含专营)的销售；批准范围内的自营进出口业务,钢材销售；向国(境)外派遣本行业劳务人员；房屋租赁。

    经营期限：1998年09月28日至

    税务登记证号码：370103163073167

    股东名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

    通讯地址:山东省济南市和平路43号

    邮 编：250014

    联系电话：0531-86553186

    联系人：李庆岩

    二、信息披露义务人主要股东基本情况

    信息披露义务人的股东山东省人民政府国有资产监督管理委员会,为国有资产监督管理部门。

    联系人：岳智飞

    电 话：0531-85103621

    三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

                                  是否取得其
                                                          在其他公司
     姓名     国籍  长期居住地址  他国家或地  任职情况
                                                           兼职情况
                                   区居留权
    王兆安    中国  济南市千佛山     否      党委书记、  中鲁B董事长
                     东二路六号                总经理
                    济南市千佛山
    李文役    中国                   否      党委委员    中鲁B总经理
                     东二路六号
                    济南市千佛山             党员委员、
    金元良    中国                   否
                     东二路六号               副总经理
                    济南市千佛山             党员委员、
    尤步庆    中国                   否
                     东二路六号               纪委书记

    四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

    截至本报告签署日,水产集团无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

    第三节 持股计划

    信息披露义务人本次减持股份的目的及在未来12个月内增加或继续减少所持上市公司股份的计划

    本次股份转让后,水产集团不再持有中鲁B的股份,目前尚无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的计划。

    第四节 权益变动方式

    水产集团因自身债务到期未能偿还,其所持有上市公司的股权被债权人冻结。2005年6月17日,应债权人申请,山东省高级人民法院委托山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司对水产集团所持有中鲁B 37,731,320股的股份进行拍卖。鲁信集团参与本次股权拍卖的竞拍,并以876万元的价格竞得,山东省高级人民法院于2005年7月12日出具(2003)鲁执字第16-4号《民事裁定书》,裁定鲁信集团买受水产集团所持有中鲁B37,731,320股的股权。该等股权过户手续尚未办理；2006年12月10日,应中国农业银行济南市历下区支行的请求,济南市历下区人民法院委托山东银星拍卖有限公司对被执行人山东省水产企业集团总公司所持有中鲁B88,000,000股的股权进行拍卖。省国资控股参与本次股权拍卖的竞拍,并以4840万元的价格竞得,济南市历下区人民法院于2006年12月25日出具(2003)历执民字第1215号《民事裁定书》,裁定省国资控股买受水产集团所持有中鲁B88,000,000股的股权。2006年12月29日,省国资控股收到该裁定书。

    目前,鲁信集团已经支付了购买股权的价款876万元,代水产集团偿还所欠上市公司的款项8,000万元；省国资控股已经支付了购买股权的价款4,840万元,代水产集团偿还所欠上市公司的款项8,660万元,并协调有关各方,解决了水产集团对上市公司的非经营性占款问题。

    本次收购先决条件：

    中国证监会在异议期内未对本次收购报告书提出异议；

    中国证监会豁免收购人要约收购上市公司股份的义务。

    省国资控股本次受让股权后,将成为上市公司控股股东。同时水产集团将办理剩余股权过户予鲁信集团的手续,届时,水产集团将不再持有中鲁B的股权。

    第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

    水产集团在提交本报告书前6个月内不存在买卖上市公司交易股份的情况。

    第六节 其他重大事项

    截至提交本权益变动报告之日前6个月,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其它重大信息。

    第七节 备查文件

    1、水产集团的工商营业执照、税务登记证；

    2、水产集团的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明；

    3、股权拍卖公告、法院裁定书；

    信息披露义务人声明

    本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    山东省水产企业集团总公司

    法定代表人：王兆安

    二○○七年一月八日

    基本情况

    上市公司名称                               山东省中鲁远洋渔    上市公司所在地          济南
                                               业股份有限公司
    股票简称                                   中鲁B               股票代码                200992
    信息披露义务人名称                         水产集团            信息披露义务人注册地    济南
    拥有权益的股份数量变化                     增加□减少□√      有无一致行动人          有□
                                               不变□                                      无□√
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东     是□√              信息披露义务人是否为    是□√
                                               否□                上市公司实际控制人      否□
    权益变动方式                               执行法院裁决   □√
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量
                                               持股数量：125,731,320股    持股比例：47.25%
    及占上市公司已发行股份比例
    本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动
                                               变动数量：125,731,320股     变动比例：47.25%
    比例
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续
                                               是□           否□√
    增持
    信息披露义务人前6个月是否在二级市场买
                                               是□           否□√
    卖该上市公司股票
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明控股股东或实际控制人减持时,是否存在侵害
                                               是   □        否□√
    上市公司和股东权益的问题
    控股股东或实际控制人减持时,是否存在未清
                                               是   □         否□√
    偿其对上市公司的负债,未解除公司为其负债
    提供的担保,或者损害公司权益的其它情形
           本权益变动是否需要取得批准                         是  □√          否□