一、概要

    山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“中鲁公司”）于2001年6月 28 日召开了首届董事会第十二次会议, 会议审议并通过了《关于收购控股股东土地使 用权的议案》。由中鲁公司收购中鲁青岛冷藏分公司、中鲁龙口分公司现租用其控 股股东山东省水产企业集团总公司（以下简称“水产集团”）4宗土地[土地使用权 证号：青国用（1999）字第10385号、青国用（1999）字第20341号、青国用（1999） 字第20342号、龙国用（1999）字第0129号]共31447.9平方米土地使用权,并于6 月 28日签订了《土地使用权转让意向书》。7月12日,中鲁公司与水产集团签订了《土 地使用权转让协议》。7月13日,中鲁公司召开了首届董事会第十三次会议, 因本次 交易金额不足3000万元,同意不再将本次交易提交临时股东大会审议。

    鉴于水产集团是中鲁公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》, 上述交易行为构成了关联交易。

    二、关联方介绍

    水产集团是1988年经山东省人民政府批准的国家大型一类企业,注册资本3.8亿 元。主要业务包括海洋捕捞、水产养殖、水产资源开发和技术服务、水产品和渔业 物资的销售、专项和放开的商品进出口业务等。

    中鲁公司是1999年经山东省人民政府批准, 由水产集团为主发起人发起设立的 股份有限公司,于2000年7月上市,是中国第一家B股上市渔业企业。公司注册资本为 26607.13万元,主营外海、远洋捕捞、水产品养殖、加工销售、制冷设备安装、 维 修、冷冻冷藏等业务。

    中鲁冷藏分公司为中鲁公司分公司,主要从事水产品加工、销售；渔需物资的 销售；机冰制造、销售；冷冻冷藏；制冷设备制造、安装、维修。

    中鲁龙口分公司为中鲁公司分公司,主要从事加工、销售食品、水产品； 冷冻 冷藏；机冰制造。

    三、关联交易的基本情况

    根据上市公司“三分开”原则,为改变房产与土地使用权两权分离的现状,由中 鲁公司收购中鲁冷藏分公司、中鲁龙口分公司现租用水产集团31447.9 平方米土地 使用权。

    经有证券从业资格的土地专业评估机构山东颐通地产评估有限公司对水产集团 土地的评估,结果如下：

    该土地使用权总估价值为22684710元。其中,位于青岛市的3宗土地使用权估价 值为人民币18808789元；位于龙口市的1宗土地使用权估价值为人民币3875921元。

    中鲁公司和水产集团已于2001年6月28日签署了《土地使用权转让意向书》,并 于7月12日签署了《土地使用权转让协议》,同意以评估后的土地使用权评估价值为 依据,确定交易金额为22684710元。 本次交易以冲减中鲁公司应收水产集团帐款方 式支付。7月13日,中鲁公司召开了首届董事会第十三次会议, 因本次交易金额不足 3000万元,同意不再将本次交易提交临时股东大会审议。

    四、其他重要事项

    鉴于本次交易未考虑土地开发增值因素,双方同意 ,上述土地如实施商业开发, 其增值部分（扣除合理费用后）,由双方平均分享。

    本公司董事会认为：本次关联交易符合公开、公平、公正原则及上市公司“三 分开”原则,没有损害其他中小股东的利益,进一步优化了中鲁公司的资产结构, 有 利于公司的长远发展。

    特此公告。