本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第十七次会议，于2005年4月3日以专人送达和传真方式通知各位董事，于2005年4月13日上午9时在济南市和平路43号本公司八楼会议室召开。应出席董事7名，亲自出席董事6名。董事邵世杰先生因出差未能到会，书面委托董事李文役先生代为出席会议并表决。会议由董事长刘长锁先生主持。监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了：

    一、2004年度董事会工作报告；

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

    二、2004年度总经理工作报告；

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

    三、2004年度财务决算报告；

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

    四、2004年度利润分配预案：

    经大信会计师事务有限公司和浩华国际会计师事务所（中国湖北）分别按照中国会计准则和国际会计准则的审计结果，本公司2004年度实现净利润均为 3,398,218元，本年度可供全体股东分配的利润-413,338,939元。因此，本年度不实行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

    五、2004年度计提长期股权投资减值准备情况的议案；

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

    六、2005年度日常关联交易预计情况的议案（详见本公司日常关联交易公告）；

    本公司参照以前年度发生的关联交易情况，对2005年全年累计发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计，预计总金额为2450万元。

    独立董事认为，目前公司存在的关联交易均是生产经营所必需以及延续以前委托经营约定发生的，对公司是必要的。因此对公司日常发生的关联交易和对2005年度关联交易的合理预计表示同意。

    本议案为关联交易，关联方董事刘长锁、邵世杰回避表决。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；

    七、关于对会计师审计意见涉及事项的专项说明；

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

    八、2004年年度报告正文及摘要；

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

    九、关于公司股票交易申请撤销退市风险警示议案；

    本公司2004年度财务报告，经大信会计师事务有限公司审计，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。审计结果表明：本公司2004年度实现净利润3,398,218.00元，扣除非经常性损益后的净利润为-29,186,637元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）的有关规定，实行退市风险警示情形已消除，实行其他特别处理情形仍然存在。鉴于此，公司向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

    十、关于续聘会计师及确定报酬议案：

    同意继续聘请大信会计师事务有限公司及浩华国际会计师事务所（中国湖北）担任本公司2005年度境内和境外财务审计机构，并提请股东大会授权董事会确定审计费用事宜。

    本议案经公司独立董事事前认可，同意公司董事会继续聘请大信会计师事务有限公司及浩华国际会计师事务所（中国湖北）担任本公司2005年度境内和境外财务审计机构。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

    十一、关于修改《公司章程》议案（见附件一）；

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

    十二、关于修改《股东大会议事规则》议案（见附件二）；

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

    十三、关于修改《董事会工作细则》议案（见附件三）；

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

    十四、关于修改《独立董事工作制度》议案（见附件四）；

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

    十五、关于修改《关联交易制度》议案（见附件五）；

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

    十六、关于修改《对外担保管理制度》议案（见附件六）；

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

    （第十三到十六项议案之附件见巨潮网www.cninfo.com.cn）

    十七、关于召开2004年度股东大会议案。

    内容详见本公司关于召开2004年度股东大会的通知公告。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

    以上第一、三、四、七、十、十一、十二、十四项议案需提交本公司2004年度股东大会审议通过。

    特此公告。

    

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月十六日

    附件一：

    山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程（修订草案）

    修改意见之一：

    将第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    修改意见之二：

    将第四十七条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记的公司股东。

    公司股东大会审议本章程第七十七条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    修改意见之三：

    在第五十一条中增加一款作为第三款：“公司召开股东大会向股东提供网络形式的投票平台时，股东也可以按监管部门和交易所的有关办法实施网络投票表决。”

    修改意见之四：

    在第五十四条后增加一条，即：“第五十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    此后条款的序号顺延。

    修改意见之五：

    将原第六十二条：“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”修改为：“公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出新的提案。” 并顺延为第六十三条。

    修改意见之六：

    将原第六十四条第二款：“临时提案如属董事会公告中未列明的事项，同时这些事项属第七十五条规定事项的，提案人应在年度股东大会召开前十天将提案递交董事会，并由董事会审核后公告。除此以外的提案，提案人可直接在年度股东大会上提出。”修改为：

    “临时提案如属董事会公告中未列明的事项，同时这些事项属第七十六条第四款规定事项的，提案人应在年度股东大会召开前十天将提案递交董事会，并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在该次年度股东大会提出新的分配提案。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

    修改意见之七：

    将原第七十五条顺延为第七十六条，并在其后增加一条，即：“第七十七条 股东大会在审议下列事项时，采用分类表决的方法，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    若审议本条第一款所述事项，公司在召开股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，并有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。有关具体事项，按监管部门和交易所的有关办法办理。”

    此后条款的序号再顺延。

    修改意见之八：

    原第七十五条顺延为第七十七条，并增加一款作为第二款：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    此后款项的序号顺延。

    修改意见之九：

    原第七十六条顺延为第七十八条，并增加一款作为第三款：“股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果；须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”

    修改意见之十：

    原第七十九条顺延为第八十一条，并删除第二款：“股东大会审议有关关联交易事项，并在关联股东回避参与投票表决时，除非该项交易金额超过公司净资产10%时，否则有关该交易的决议仍应当以第六十八条所述之普通决议通过。在该等关联股东回避参与投票表决情况下，而且仅在此情况下，其普通决议指以出席股东大会的股东（包括股东代理人，但不包括关联股东或其代理人）所持表决权的1/2以上通过；特别决议指以出席股东大会的股东（包括股东代理人，但不包括关联股东或其代理人）所持表决权的2/3以上通过。”

    修改意见之十一：

    将第一百零一条顺延为第一百零三条，并增加两款作为第二、三款，即：

    “独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    修改意见之十二：

    将第一百零二条顺延为第一百零四条，并将“……（二）具有独立性，即不具有本章程第一百零一条规定的任何一种情形；……”修改为“……（二）具有独立性，即不具有本章程下条规定的任何一种情形；……”。

    修改意见之十三：

    将第一百零九条顺延为第一百一十一条，并增加一款作为第二款，即：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    修改意见之十四：

    将第一百一十条顺延为第一百一十二条，并将第二款“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”修改为“独立董事行使上述职权时，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    修改意见之十五：

    将第一百一十二条顺延为第一百一十四条，并将“……（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。……”修改为“……（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。……”。

    修改意见之十六：

    在原第一百一十二条（现顺延为第一百一十四条）后增加一条，即：“第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    此后条款的序号再顺延。

    修改意见之十七：

    将原第一百一十九条：“董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。对超过董事会投资权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会运用公司资产进行投资包括但不限于短期对外投资、长期股权投资、经营项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等，其投资权限是：涉及投资金额不超过最近一期经审计公司净资产的20%。若超过该数额，则须报股东大会批准。

    董事会决定公司资产重组行为包括但不限于资产收购、出售和资产置换等，其投资权限是：涉及的资产总金额或交易金额不超过最近一期经审计公司净资产的20%。若超过该数额，则须报股东大会批准。

    如上述投资、资产收购、出售和置换等，依据有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，属关联交易的，则应按照其规定执行并履行相应的信息披露义务。”

    修改为：

    “应由公司董事会审议批准的公司交易事项为：

    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。

    6、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；提供对外担保（反担保及本章程另有规定的除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    董事会应当建立严格的审查和决策程序。对超过董事会投资权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，提出可行性研究报告及实施方案，并报股东大会批准。”

    并顺延为第一百二十二条。

    修改意见之十八：

    将第一百二十三条顺延为第一百二十六条，并将：

    “（九）在董事会授权范围内：

    1、批准运用公司资产进行投资包括但不限于短期对外投资、长期股权投资、经营项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等，其投资权限是：涉及投资金额不超过最近一期经审计公司净资产的10%。

    2、决定公司资产重组行为包括但不限于资产收购、出售和资产置换等，其投资权限是：涉及的资产总金额或交易金额不超过最近一期经审计公司净资产的10%。

    如上述投资、资产收购、出售和置换等，依据有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，属关联交易的，则应按照其规定执行并履行相应的信息披露义务。

    3、批准不超过最近经审计的公司总资产5％的风险投资、资产抵押及对内担保事项。

    4、委派下属控股公司董事、监事；

    （十）董事会授予的其他职权。”

    修改为：

    “（九）在董事会授权范围内，委派下属控股公司董事、监事；

    （十）除根据公司章程规定，应由公司董事会或股东大会审议批准的交易事项外，其他交易事项可由董事长批准决定；

    （十一）董事会授予的其他职权。”

    修改意见之十九：

    将原第一百三十七条：“董事会秘书任职应当满足下列条件：

    （一）董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，年龄不低于25周岁的自然人担任。

    （二）董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚的履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    公司监事、公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师及本章程第八十五条规定情形的人士不得担任公司董事会秘书。”

    修改为：

    “董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）本章程或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    并顺延为第一百四十条。

    修改意见之二十：

    第一百四十一条顺延为第一百四十四条，并增加三款，分别作为本条第三款、第四款和第五款：

    “公司应在原任董事会秘书解聘后三个月内聘任新董事会秘书，并应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所。

    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

    修改意见之二十一：

    第一百四十二条顺延为第一百四十五条，并在其后增加一条，即：“第一百四十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    修改意见之二十二：

    第一百七十七条顺延为第一百八十条，并增加二款，分别作为本条第二款和第三款：

    “公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”