本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2004年12月20日，山东省水产企业集团总公司（“水产集团”）与山东省鲁信控股投资有限公司（“鲁信控股”）共同对山东省中鲁远洋渔业股份有限公司(“本公司”或“中鲁B”)出具了《债务偿还方案》，就水产集团及其附属企业占用本公司资金以及本公司为其提供担保的情况进行清理。

    由于水产集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，《债务抵偿方案》的通过构成关联交易。

    2004年12月21日，本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了该《债务偿还方案》（见本公司第二届董事会第十六次会议决议公告），关联方董事刘长锁先生和邵世杰先生回避表决，三位独立董事均同意上述关联交易，并对上述关联交易发表了独立意见。

    该关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    水产集团是1988年9月经山东省人民政府批准的国有独资企业，注册资本3.8亿元，注册地址为济南市历山路57号，法定代表人刘长锁。主营业务包括海洋捕捞、水产养殖、水产资源开发和技术服务，水产品和渔业物资的销售；批准范围内的自营进出口业务；钢材、木材销售；向国（境）外派遣本行业劳务人员。

    截至2003年底，水产集团（未经审计）总资产人民币835,181,877.08元，净资产人民币-269,006,628.92元，净利润人民币-46,619,884.18元。

    鲁信集团是一家经山东省政府批准、在原山东省国际信托投资公司、山东省高新技术投资有限公司等基础上组建的大型国有独资公司，将在收购水产集团所持本公司股权后成为本公司的控股股东。该公司2002年1月31日在山东省工商行政管理局注册成立，注册资本为人民币30亿元，经营范围包括对外投资及管理、投资咨询(不含证券期货的咨询)、资产管理、托管经营以及资本运营等。

    三、债务偿还方案的主要内容

    （一）水产集团及其附属企业资金占用及担保情况

    依据大信会计师事务有限公司出具的大信核字（2004）第0145号专项审核报告（“专项审核报告”），截至2004年9月30日，水产集团共有未清偿对公司的负债316,148,025元人民币。另外，本公司于改制上市前为青岛海裕有限公司（水产集团下属之公司）2,151万元人民币长期借款提供的担保尚未解除。

    此外，根据《专项审核报告》的说明，截至2003年12月31日，水产集团海水养殖公司（中鲁B贸易分公司重组改制前的原法人企业，尚未依照重组协议注销）为水产集团之人民币短期借款70,270,000元提供担保。2004年9月1日，本公司将该贸易分公司注销。截至2004年9月30日，水产集团尚未偿还上述70,270,000元借款。

    （二）偿债方案

    1、水产集团偿还部分

    为解决前述资金占用问题，水产集团承诺，将配合本公司对下列财产进行拍卖，并以拍卖所得款项偿还及其附属企业对本公司的部分因非经营性往来造成的资金占用。

    (1) 山东省水产集团所持有的山东省中鲁水产海运有限公司5％的股权；

    (2) 山东省水产集团所持有的山东省中鲁远洋烟台食品有限公司17.31％的股权；

    (3) 山东省水产集团位于山东省济南市和平路43号的综合性办公楼。

    2、鲁信控股代为偿还部分

    在水产集团履行上述偿债义务后，水产集团及其附属企业占用本公司非经营性往来资金及本公司为水产集团及其附属企业提供担保的情形尚不能完全清理完毕。在此情形下，鲁信控股同意代水产集团及其附属企业偿还其对本公司的有关债务（简称“代为偿债”）。

    （1）鲁信控股代为偿债的前提

    鲁信控股根据本偿债方案代为偿债的前提是：

    ①鲁信控股收购水产集团所持中鲁B47.25％股权事宜（“本次收购”）获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会的批准；

    ②本次收购获得中国证监会关于豁免要约收购的批准；

    ③本次收购得以实施，鲁信控股成为中鲁B的控股股东，并持有中鲁B47.25％的股权；

    ④ 本偿债方案获得中鲁B董事会及其独立董事的批准；

    ⑤ 鲁信控股代为偿债的方案获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。

    （2）鲁信控股代为偿债的范围

    鲁信控股代为偿还的债务包括：

    ①据《核查报告》，水产集团不能偿还的2004年9月30日之前已经发生的本公司对水产集团及其附属企业因非经营性往来产生的其他应收款；

    ②本公司承担的为水产集团及其附属企业提供担保的责任而在将来实际产生的水产集团及其附属企业对本公司的债务。水产集团及其附属企业因经营性往来而产生的对本公司的应付款，仍由水产集团及其附属企业按照其与本公司的约定支付。水产集团以对本公司出具《承诺函》的方式，约定本公司对水产集团及其附属企业的应收账款10,006,511元，将于2005年3月31日以前全部归还完毕。

    3、鲁信控股代为偿债的方式及安排

    鲁信控股将以现金方式代为偿债。

    鲁信控股将在本次收购完成之日起，代水产集团及其附属企业向本公司分期偿还有关债务，并保证《核查报告》所披露的水产集团及其附属企业对本公司的因非经营性往来产生的资金占用量，以及因本公司承担为水产集团及其附属企业提供担保的责任而实际产生的水产集团及其附属企业对本公司的债务金额，在每个会计年度至少下降30％。

    （三）偿债方案的法律效力

    该偿债方案获得本公司董事会及其独立董事的批准后，将对水产集团产生法律约束力。

    该偿债方案获得本公司董事会及其独立董事的批准，且该偿债方案所述“鲁信控股代为偿债的前提”全部得以满足后，将对鲁信控股产生法律约束力。

    上述偿债方案已经本公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需股东大会以及中国证监会批准。

    四、关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

    该《债务偿还方案》旨在清偿水产集团对本公司的部分负债，解决水产集团长期以来对本公司的巨额资金占用，以及困扰本公司为水产集团提供担保未能解除的问题。上述偿债方案实施后，可以逐步收回水产集团占用本公司资金，缓解公司现金流紧张的状况，有利于公司生产经营正常进行，对公司是有利的。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事认为该《债务偿还方案》是切实有效可行的，符合中国证监会证监发（2003）56号文件精神，对彻底解决大股东占用上市公司资金问题提出了有效的解决方案，最大限度地维护了上市公司和全体股东的利益，有利于公司持续发展。

    六、备查文件目录

    1、水产集团与鲁信控股的《债务偿还方案》

    2、第二届董事会第十六次会议决议

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见

    4、大信核字（2004）第0145号专项审核报告

    特此公告。

    

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年十二月二十三日