公司名称：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

    公司地址：济南市和平路43号

    报告书签署日期：2004年 12月21日

    上市公司（被收购公司）名称：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

    公司地址：济南市和平路43号

    联系人：周烽

    联系电话：0531－6553278

    收购人名称：山东省鲁信投资控股有限公司

    公司地址：济南市历下区解放路166号

    联系人：张兴华

    联系电话：0531-6588658

    报告书签署日期：2004年 12月21日

    声 明

    本公司及全体董事保证本报告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及全体董事已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

    本公司及全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

    一、释义

    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

    1、水产集团：指本公司控股股东山东省水产企业集团总公司，持有本公司47.25%的股份

    2、鲁信控股、收购人：指山东省鲁信投资控股有限公司

    3、中鲁股份、中鲁B、本公司、公司：指山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

    4、本次股份转让、本次收购：指鲁信控股受让水产集团持有的中鲁股份47.25%的国有法人股

    6、股份转让协议、协议：指鲁信控股与水产集团于2004年 12 月21日签订的《股权转让协议》

    二、收购人情况介绍

    鲁信控股是经山东省人民政府批准，在原山东省国际信托投资公司、山东省高新技术投资有限公司等基础上组建的大型国有独资公司，山东省人民政府为其出资人，是山东省人民政府授权的国有资产投资经营主体。该公司2002年1月31日在山东省工商行政管理局注册成立，注册资本为人民币30亿元，经营范围包括对外投资及管理、投资咨询(不含证券期货的咨询)、资产管理、托管经营以及资本运营等。

    三、被收购公司的基本情况

    （一） 上市公司的名称：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：*ST中鲁B

    股票代码：200992

    （二）公司注册地（办公地点）：济南市和平路43号

    法定代表人：刘长锁

    董事会秘书：周 烽

    联系电话：0531－6553278

    （三）公司最近三年的会计数据和财务指标

单位：人民币元
项目             2003年12月31日   2002年12月31日   2001年12月31日
总资产              562,738,775      804,879,214    1,020,809,474
净资产               72,396,580      277,937,637      496,028,469
2003年                   2002年           2001年
主营业务收入        318,865,044      310,982,756      332,560,732
净利润             -213,472,451     -225,282,438        5,507,444
净资产收益率           -294.87%          -81.06%             1.1%
资产负债率                  84%              52%              48%

    注：公司2001年、2002年和2003年年度报告分别刊登于2002年3月23日、2003年4月29日和2004年4月2日《证券时报》和香港《大公报》。

    （四）公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

    （五）公司股本相关情况：

    1. 公司已发行股本总额、股本结构

单位：股
                         本次转让前      本次变动增减       本次转让后
                                           （＋，－）
一、未上市流通股份
1、发起人股份            128,071,320                       128,071,320
其中：
国家持有股份             127,811,320                       127,811,320
境内法人持有股份             260,000                           260,000
境外法人持有股份
其它
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其它
5、其它国有法人股
未上市流通股份合计       128,071,320                       128,071,320
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股      138,000,000                       138,000,000
3、境外上市的外资股
4、其它
已上市流通股份合计       138,000,000                       138,000,000
三、股份总数             266,071,320                       266,071,320

    2、截至本报告签署日，鲁信控股未持有本公司股份。本次收购完成后，鲁信控股将持有本公司47.25%的股份，成为本公司第一大股东。

    3、 收购报告书公告之日的公司前十名股东名单及持股数量、比例（截至2004年12月17日）：

序号 股东名称                         持股数量(股)  比例(%)   股份类别
1    山东省水产企业集团总公司         125,731,320   47.25     国有法人股
2    COREPACIFIC-YAMAICHI             9,978,740     3.75      流通股
     NTERNATIONAL(H.K.)LIMITED        6,680,048     2.51      流通股
3    上海香港万国证券
4    GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG  1,798,717     0.67      流通股
     LIMITED                          1,784,850     0.63      流通股
5    梁玉贞
6    NIHK-CUSTOMERS’SEGREGATED       1,100,631     0.41      流通股
     ACCOUNT                          1,078,200     0.41      流通股
7    伊影
8    刘丹                             991,500       0.37      流通股
9    黄建文                           932,769       0.35      流通股
10   邹锦发                           684,800       0.26      流通股

    四、利益冲突

    1、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人鲁信控股之间关系：

    公司董事、监事、高管人员均不在收购人单位及其关联企业任职，收购人单位人员也无在本公司任职情形。

    2、公司董事、监事、高管人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未发现持有中鲁B股份，也不存在持有收购人股份的情况。

    3、公司董事、监事、高管人员不存在与收购人相关的利益冲突。截至本报告书签署日，对拟更换的董事、监事、高管人员不存在补偿或类似安排。

    五、董事建议或声明

    （一）本次收购可能对公司产生的影响分析

    经调查，收购人鲁信控股资信状况良好，本次以现金收购水产集团持有的公司47.25%的股份，总价款为69,152,226元。所需资金来源于鲁信控股的自有资金，不存在直接或间接来源于本公司及其关联方的情况。本次收购完成后，本公司仍将保持独立的法人经营地位。

    公司全体董事认为：鲁信控股是山东省属重要骨干企业，本次收购完成后，不仅会逐步解决本公司的大股东欠款问题，还将通过鲁信控股的资本运作和信息资源优势，进一步增强本公司的盈利能力，进一步提高本公司的持续经营发展能力，以保护公司股东、特别是中小股东的利益。

    （二）经调查，截至本报告书签署日，除本报告书中提及的鲁信控股代水产集团偿债计划外，鲁信控股尚无继续增持中鲁B股份的计划，也没有签订任何继续增持的意向书或协议。

    （三）经调查，截至本报告书签署日，鲁信控股并无在收购完成后改变中鲁B目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

    （四）经调查，截至本报告书签署日，鲁信控股并无在收购完成后对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策或计划。

    （五）经调查，截至本报告书签署日，鲁信控股并无在收购完成后对本公司现有的组织结构做出重大调整的计划。

    （六）依据大信会计师事务有限公司出具的大信核字（2004）第0145号专项审核报告（“专项审核报告”），截至2004年9月30日，水产集团共有未清偿对公司的负债316,148,025元人民币。另外，本公司于改制上市前为青岛海裕有限公司（水产集团下属之公司）2,151万元人民币长期借款提供的担保尚未解除。

    此外，根据《专项审核报告》的说明，截至2003年12月31日，水产集团海水养殖公司（中鲁B贸易分公司重组改制前的原法人企业，尚未依照重组协议注销）为水产集团之人民币短期借款70,270,000元提供担保。2004年9月1日，中鲁B将该贸易分公司注销。截至2004年9月30日，水产集团尚未偿还上述70,270,000元借款。

    根据水产集团与鲁信控股共同对本公司出具的《债务偿还方案》，水产集团将以部分有效资产拍卖后、以拍卖所得款项抵偿对本公司的部分负债。上述偿债义务履行完毕后，仍不能完全清理的债务及担保，将由鲁信控股以现金方式代为偿还和清理。水产集团及其附属企业因经营性往来而产生的对本公司的应付款，仍由水产集团及其附属企业按照其与本公司的约定支付。水产集团以对本公司出具《承诺函》的方式，约定本公司对水产集团及其附属企业的应收账款10,006,511元，将于2005年3月31日以前全部归还完毕。

    本公司董事会全体董事认为：水产集团与鲁信控股的有关偿债方案是切实可行的，可以保证本公司最终收回上述欠款。

    除此之外，水产集团对公司不存在其他未清偿的负债。

    六、重大合同和交易事项

    截至本报告书签署之日，本公司未发生对此次收购行为产生重大影响的合同和交易事项。

    七、其他

    （一）截止本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项；

    （二）公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

    董事会承诺：本报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （三）董事签名： 刘长锁 、王兆安、李文役、邵世杰、王汉民、姜进、江鲁

    （四）独立董事声明：

    作为本公司独立董事，基于公司和全体股东的利益，我们认真审阅了与本次收购相关的资料，且我们与本次收购不存在利益冲突。我们认为：

    1、本次收购不存在损害其他股东合法权益的情形。

    2、本次收购完成后将会逐步收回大股东对本公司的欠款，有利于解决长期困扰公司的大股东占用巨额资金问题，有利于公司的持续经营和发展，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。本次收购完成后，本公司仍将保持完整的经营主业和独立的法人经营地位。

    3、水产集团与鲁信控股于2004年12月20日共同出具的《债务偿还方案》是切实可行的，可以使公司最终收回全部欠款，不会损害本公司利益。

    独立董事签名：王汉民、姜进、江鲁

    八、备查文件

    （一）水产集团与鲁信控股签署的《股权转让协议》；

    （二）水产集团与鲁信控股的《债务偿还方案》；

    （三）大信核字（2004）第0145号专项审核报告；

    （五）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

    上述备查文件存放于本公司董事会办公室。

    地址：济南市和平路43号

    联系人：姜澎

    联系电话：0531-6553276

    

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

    二○○四年十二月二十三日