每日必读致：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
山东君义达律师事务所(以下简称“本所”)系经中华人民共和国司法部和中国 证券监督管理委员会批准，具有从事证券法律业务资格的律师机构。
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》( 以 下简称《规范意见》)、《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)以及山东省中鲁远洋渔业股份有限公司(以下简称“公司”) 与本所签订 的《聘请法律顾问合同》，本所接受公司的委托，指派王民生律师( 以下简称“本 所律师”)出席公司2000年度股东大会并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司本次2000年度股东大会的真实性、 合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否 则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2000年度股东大会的必备文件公告，并 依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2001年4月14日《中国证券报》、《证券时报》、 《大公报》刊登的《山 东省中鲁远洋渔业股份有限公司首届董事会第十次会议决议公告暨召开2000年度股 东大会通知》，以及2001年5月19 日《中国证券报》刊登的《山东省中鲁远洋渔业 股份有限公司关于延期召开2000年度股东大会的公告》，公司董事会已于本次股东 大会召开三十日以前以公告方式通知各股东。根据上述公告，公司董事会已在公告 中列明本次股东大会讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行 了充分披露。
公司本次股东大会于2001年5月29日上午9：00在山东省中鲁远洋渔业股份有限 公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及委 托代理人共8名，持有公司有表决权股数129,020,024股，占公司股份总数的48. 49 ％，其中内资股股东5名，持有公司有表决权股128,071,300股；外资股股东3 名， 持有公司有表决权股数948,724股。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员以及公司聘请的律师、会计师。
三、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票表决方式审议并表决通过如下议案：
1、审议通过《公司2000年度董事会工作报告》。
同意票代表股份数额129,020,024股，占有效表决权总数的100％，其中内资股 同意票代表股份数额128,071,300股，占有效表决权总数的99.26％，0股反对，0股 弃权；外资股同意票代表股份数额948,724股，占有效表决权总数的0.74％，0股反 对，0股弃权。
2、审议通过《公司2000年度监事会工作报告》。
同意票代表股份数额129,020,024股，占有效表决权总数的100％，其中内资股 同意票代表股份数额128,071,300股，占有效表决权总数的99.26％，0股反对，0股 弃权；外资股同意票代表股份数额948,724股，占有效表决权总数的0.74％，0股反 对，0股弃权。
3、审议通过《公司2000年度财务决算报告》。
同意票代表股份数额129,020,024股，占有效表决权总数的100％，其中内资股 同意票代表股份数额128,071,300股，占有效表决权总数的99.26％，0股反对，0股 弃权；外资股同意票代表股份数额948,724股，占有效表决权总数的0.74％，0股反 对，0股弃权。
4、审议通过《公司2000年度利润分配预案》。
同意票代表股份数额129,020,024股，占有效表决权总数的100％，其中内资股 同意票代表股份数额128,071,300股，占有效表决权总数的99.26％，0股反对，0股 弃权；外资股同意票代表股份数额948,724股，占有效表决权总数的0.74％，0股反 对，0股弃权。
5、审议通过《公司2001年度利润分配政策》。
同意票代表股份数额129,020,024股，占有效表决权总数的100％，其中内资股 同意票代表股份数额128,071,300股，占有效表决权总数的99.26％，0股反对，0股 弃权；外资股同意票代表股份数额948,724股，占有效表决权总数的0.74％，0股反 对，0股弃权。
6、审议通过《公司续聘会计师事务所议案》。
同意票代表股份数额129,020,024股，占有效表决权总数的100％，其中内资股 同意票代表股份数额128,071,300股，占有效表决权总数的99.26％，0股反对，0股 弃权；外资股同意票代表股份数额948,724股，占有效表决权总数的0.74％，0股反 对，0股弃权。
7、审议通过《董事变更议案》。
同意票代表股份数额129,020,024股，占有效表决权总数的100％，其中内资股 同意票代表股份数额128,071,300股，占有效表决权总数的99.26％，0股反对，0股 弃权；外资股同意票代表股份数额948,724股，占有效表决权总数的0.74％，0股反 对，0股弃权。
8、审议通过《监事变更议案》。
同意票代表股份数额129,020,024股，占有效表决权总数的100％，其中内资股 同意票代表股份数额128,071,300股，占有效表决权总数的99.26％，0股反对，0股 弃权；外资股同意票代表股份数额948,724股，占有效表决权总数的0.74％，0股反 对，0股弃权。
9、审议通过《调整变更部分募集资金投向议案》。
同意票代表股份数额129,020,024股，占有效表决权总数的100％，其中内资股 同意票代表股份数额128,071,300股，占有效表决权总数的99.26％，0股反对，0股 弃权；外资股同意票代表股份数额948,724股，占有效表决权总数的0.74％，0股反 对，0股弃权。
10、审议通过《出资设立“中鲁远东渔业有限责任公司”议案》。
同意票代表股份数额129,020,024股，占有效表决权总数的100％，其中内资股 同意票代表股份数额128,071,300股，占有效表决权总数的99.26％，0股反对，0股 弃权；外资股同意票代表股份数额948,724股，占有效表决权总数的0.74％，0股反 对，0股弃权。
11、审议通过《股东大会议事规则》。
同意票代表股份数额129,020,024股，占有效表决权总数的100％，其中内资股 同意票代表股份数额128,071,300股，占有效表决权总数的99.26％，0股反对，0股 弃权；外资股同意票代表股份数额948,724股，占有效表决权总数的0.74％，0股反 对，0股弃权。
12、审议通过《成立山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司的议案》。
此项议案因涉及关联交易，关联方股东山东省水产企业集团总公司表决时实行 了回避。
同意票代表股份数额3,288,724股，占有效表决权总数的100％，其中内资股同 意票代表股份数额2,340,000股，占有效表决权总数的71.15％，0股反对，0股弃权； 外资股同意票代表股份数额948,724股，占有效表决权总数的28.85％，0股反对，0 股弃权。
13、审议通过《公司2000年度报告正文及摘要》。
同意票代表股份数额129,020,024股，占有效表决权总数的100％，其中内资股 同意票代表股份数额128,071,300股，占有效表决权总数的99.26％，0股反对，0股 弃权；外资股同意票代表股份数额948,724股，占有效表决权总数的0.74％，0股反 对，0股弃权。
经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项以记名投票方式进行了逐项 表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议案均以出席 会议的股东所持表决权半数以上通过，会议记录及股东大会决议分别由出席会议的 董事和股东代表签名，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。
山东君义达律师事务所 经办律师：王民生
二00一年五月二十九日
