本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、会议召开和出席情况

    山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“公司”）2003年度股东大会，于2004年5月18日上午9时在济南市和平路43号公司八楼会议室举行。出席本次会议的股东及股东授权委托代表6人，代表股份总数128,615,110股，占公司股份总额的48.34%，其中，境内国有股股东代表3人，代表股份总数127,811,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.38%；境内社会法人股股东代表2人，代表股份总数260,000股，占公司到会有表决权股份总额的0.2%；境内上市外资股股东代表1人，代表股份总数543,790股，占公司到会有表决权股份总额的0.42%。会议由董事长刘长锁主持，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    会议逐项审议并采取记名投票表决的方式通过了以下内容：

    1、审议通过了部分董事辞职议案

    同意谢美兰女士辞去董事职务，表决结果为：128,615,110股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股同意，占公司到会有表决权股份总额的99.58%，境内上市外资股543,790股同意，占公司到会有表决权股份总额的0.42%；0股反对；0股弃权。

    同意刘庆丰先生辞去董事职务，表决结果为：128,615,110股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股同意，占公司到会有表决权股份总额的99.58%，境内上市外资股543,790股同意，占公司到会有表决权股份总额的0.42%；0股反对；0股弃权。

    2、审议通过了部分监事辞职议案

    同意郑贵民先生辞去监事职务，表决结果为：128,615,110股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股同意，占公司到会有表决权股份总额的99.58%，境内上市外资股543,790股同意，占公司到会有表决权股份总额的0.42%；0股反对；0股弃权。

    同意李军梅女士辞去监事职务，表决结果为：128,615,110股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股同意，占公司到会有表决权股份总额的99.58%，境内上市外资股543,790股同意，占公司到会有表决权股份总额的0.42%；0股反对；0股弃权。

    3、审议通过了修改《公司章程》议案：

    表决结果为：128,615,110股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股同意，占公司到会有表决权股份总额的99.58%，境内上市外资股543,790股同意，占公司到会有表决权股份总额的0.42%；0股反对；0股弃权。

    4、审议通过了变更募集资金用途的议案：

    同意将尚未使用的募集资金3320.5万元用于补充公司流动资金。

    表决结果为：128,615,110股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股同意，占公司到会有表决权股份总额的99.58%，境内上市外资股543,790股同意，占公司到会有表决权股份总额的0.42%；0股反对；0股弃权。

    5、审议通过了更换会计师事务所的议案：

    同意不再继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司，追认湖北大信会计师事务有限公司和浩华国际会计师事务所（中国湖北）为本公司2003年度境内、境外财务审计机构。

    表决结果为：128,615,110股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股同意，占公司到会有表决权股份总额的99.58%，境内上市外资股543,790股同意，占公司到会有表决权股份总额的0.42%；0股反对；0股弃权。

    6、审议通过了关于计提坏账及资产减值准备情况的报告；

    表决结果为：128,355,110股同意，占公司到会有表决权股份总额的99.8%。其中，内资股127,811,320股同意，占公司到会有表决权股份总额的99.38%，0股反对，260,000股弃权，占公司到会有表决权股份总额的0.2%；境内上市外资股543,790股同意，占公司到会有表决权股份总额的0.42%，0股反对，0股弃权。

    7、审议通过了2003年度董事会工作报告；

    表决结果为：128,615,110股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股同意，占公司到会有表决权股份总额的99.58%，境内上市外资股543,790股同意，占公司到会有表决权股份总额的0.42%；0股反对；0股弃权。

    8、审议通过了2003年度监事会工作报告；

    表决结果为：128,615,110股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股同意，占公司到会有表决权股份总额的99.58%，境内上市外资股543,790股同意，占公司到会有表决权股份总额的0.42%；0股反对；0股弃权。

    9、审议通过了2003年度财务决算报告；

    表决结果为：128,615,110股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股同意，占公司到会有表决权股份总额的99.58%，境内上市外资股543,790股同意，占公司到会有表决权股份总额的0.42%；0股反对；0股弃权。

    10、审议通过了2003年度利润分配方案：

    根据湖北大信会计师事务所和浩华国际会计师事务所（中国湖北）按照中国会计准则和国际会计准则的审计结果，本公司2003年度实现的净利润分别为-213,472,451元和-209,398,000元。本年度可供全体股东分配的利润为-416,728,523元和-416,707,000元。有鉴于此，本公司2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果为：128,615,110股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股同意，占公司到会有表决权股份总额的99.58%，境内上市外资股543,790股同意，占公司到会有表决权股份总额的0.42%；0股反对；0股弃权。

    11、审议通过了2003年度报告正文及摘要；

    表决结果为：128,615,110股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股同意，占公司到会有表决权股份总额的99.58%，境内上市外资股543,790股同意，占公司到会有表决权股份总额的0.42%；0股反对；0股弃权。

    12、审议通过了独立董事辞职议案：

    同意刘保玉先生辞去独立董事职务，表决结果为：128,615,110股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股同意，占公司到会有表决权股份总额的99.58%，境内上市外资股543,790股同意，占公司到会有表决权股份总额的0.42%；0股反对；0股弃权。

    13、审议通过了增补独立董事议案：

    同意增补江鲁先生为公司第二届董事会独立董事，表决结果为：128,615,110股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股同意，占公司到会有表决权股份总额的99.58%，境内上市外资股543,790股同意，占公司到会有表决权股份总额的0.42%；0股反对；0股弃权。

    14、审议通过调整独立董事津贴议案：

    表决结果为：128,615,110股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股同意，占公司到会有表决权股份总额的99.58%，境内上市外资股543,790股同意，占公司到会有表决权股份总额的0.42%；0股反对；0股弃权。

    15、审议通过了聘请2004年度财务审计机构议案：

    同意聘请湖北大信会计师事务所和浩华国际会计师事务所（中国湖北）担任本公司2004年度境内和境外财务审计机构，同时授权董事会确定审计费用事宜。

    表决结果为：128,615,110股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股同意，占公司到会有表决权股份总额的99.58%，境内上市外资股543,790股同意，占公司到会有表决权股份总额的0.42%；0股反对；0股弃权。

    16、审议通过了《经营者年薪制实施意见》：

    表决结果为：128,615,110股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股同意，占公司到会有表决权股份总额的99.58%，境内上市外资股543,790股同意，占公司到会有表决权股份总额的0.42%；0股反对；0股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    北京市中银律师事务所邓文胜律师出席了本次股东大会，并就有关事项出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席大会人员资格和大会表决程序均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会无提出新议案的情形，大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、2003年度股东大会决议；

    2、2003年度股东大会法律意见书。

    特此公告。

    

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

    二○○四年五月十九日