本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第十二次会议，于2004年3月29日上午9时在本公司八楼会议室召开。应出席董事7名，实际出席董事6名。独立董事刘保玉因故未出席会议。独立董事姜进、董事王兆安、邵世杰因公出差，书面委托独立董事王汉民、董事李文役代为出席会议并表决。会议由董事长刘长锁主持。监事会全体成员和公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下内容：

    一、关于计提坏账及资产减值准备情况的报告；

    二、2003年度董事会工作报告；

    三、2003年度总经理工作报告；

    四、2003年度财务决算报告；

    五、2003年度利润分配预案：

    根据湖北大信会计师事务所和浩华国际会计师事务所（中国湖北）按照中国会计准则和国际会计准则的审计结果，本公司2003年度实现的净利润分别为-213,472,451元和-209,398,000元。本年度可供全体股东分配的利润为-416,728,523元和-416,707,000元。

    鉴于本年度亏损，本公司2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    六、2003年度报告正文及摘要；

    七、关于独立董事辞职申请议案：

    同意刘保玉先生因个人原因辞去独立董事职务的请求。

    本公司两位独立董事对董事会接受刘保玉先生辞职的申请均表示同意。公司董事会对刘保玉先生在任期间忠实、勤勉、独立的履行职责，为公司的重大决策及治理结构的完善所做的工作深表谢意。

    八、关于提名独立董事候选人议案：

    同意提名江鲁先生为第二届董事会独立董事候选人（简历见附件一）。

    本公司两位独立董事对该独立董事候选人的提名均表示同意。

    九、关于调整独立董事年度津贴议案：

    同意将独立董事津贴调整为3万元/年（含税），其它补贴待遇不变。

    十、关于聘请2004年度财务审计机构议案：

    决定聘请湖北大信会计师事务所和浩华国际会计师事务所（中国湖北）担任本公司2004年度财务审计机构，并提请2003年度股东大会授权董事会确定审计费用事宜。

    本公司两位独立董事对聘请该会计师事务所均表示同意。

    十一、关于《经营者年薪制度实施意见》的议案：

    本公司两位独立董事对该实施意见均表示同意。

    十一、关于召开2003年度股东大会议案：

    详细内容见本公司召开2003年度股东大会通知公告。

    特此公告。

    

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

    二○○四年四月二日

    附件一：独立董事候选人简历

    江鲁，男，1959年3月生，汉族，法学学士，高级律师，山东君义达律师事务所合伙人，济南仲裁委员会仲裁员，济南市律师协会金融证券专业副主任，山东恒通化工股份有限公司独立董事。

     山东省中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人江鲁，作为山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东省中鲁远洋渔业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东省中鲁远洋渔业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：江鲁

    二○○四年四月二日

     山东省中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会，现就提名江鲁为山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东省中鲁远洋渔业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均未在山东省中鲁远洋渔业股份有限公司及公司附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东省中鲁远洋渔业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

    二○○四年四月二日于济南市