本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、2003年8月22日，山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与中产经投资有限公司（以下简称“中产经”）签订了《青岛双鲸药业有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。本公司将所持青岛双鲸药业有限公司（以下简称“青岛双鲸”）95%的股权全部转让给中产经。转让完成后，本公司不再持有青岛双鲸股权。上述交易不构成关联交易。

    2、2003年8月22日，公司第二届董事会第九次会议一致通过了本次股权转让事项（详见公司第二届董事会第九次会议决议公告）。公司三位独立董事同意本次股权转让，并对此发表了独立意见，认为本次股权转让符合公允性原则，交易双方经平等协商作价转让，交易公平，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。根据上述股权转让协议，该股权转让事项经双方董事会及青岛双鲸股东会批准后生效。青岛双鲸其他股东同意本次股权转让，并承诺放弃优先购买权。

    3、本次股权转让已获青岛双鲸股东会通过，不存在审批等相关程序尚未完成的情况；所转让的股权权属关系清晰，不存在法律障碍。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本情况

    名称：中产经投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：上海市静安区胶州路58号1306室Q座

    主要办公地点：上海市浦东南路256号华夏银行大夏25层

    法定代表人：倪日涛

    注册资本：5亿元人民币

    税务登记证号码：310106736698341

    主营业务：对项目和实业的投资，资产重组购并及资产管理，委托理财，投资咨询等。

    主要股东或具有实质控制权的经营管理人：湖北中能经济发展有限公司、雅安中竹纸业有限责任公司、浙江中源实业投资有限公司

    2、主要业务最近三年发展状况

    中产经是从事实业投资、金融、贸易、科技、房地产物流等领域的大型综合性控股公司。主营业务近两年来发展迅速，势头良好。公司积极参与国内国际桨纸、贸易、物流、房地产的市场竞争，以振兴民族造纸工业为己任，充分发挥公司的技术优势和资源优势，以获得更快更健康的发展。经上海中汇会计师事务所有限公司审计，截至2002年12月31日，中产经资产总额325,095.65万元, 净资产额166,294.21万元, 净利润额22,423.14万元。

    3、中产经与本公司及本公司前十名股东无产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    4、中产经最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的为青岛双鲸股权。青岛双鲸的前身是青岛鱼肝油厂，于1994年4月29日在青岛市工商行政管理局注册成立，主营业务为制造软胶囊剂、乳剂、溶液剂、丸剂、片剂、硬胶囊剂。1999年7月30日本公司发起设立后，由本公司与山东省水产企业集团总公司（以下简称“水产集团”）共同出资将其改制为有限责任公司，注册资本为人民币934.17万元。其中，本公司以评估后的净资产887.46万元出资，持有其95%的股权；水产集团以评估后的净资产46.71万元出资，持有其5%的股权。水产集团同意此次股权转让，并承诺放弃该等股权的优先受让权。

    2、经山东汇德会计师事务所有限公司审计，截至2003年6月30日，青岛双鲸资产总额为98,270,197.76元, 负债总额99,315,274.61元，应收款项总额 19,793,213.8元，或有事项涉及总额为4,369万元，净资产-1,045,076.85元，实现主营业务收入28,628,745.65元，主营业务利润12,067,306.22元, 净利润1,330,182.53元。

    3、该交易标的经具有证券业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司审计，出具了（2003）汇所审字第3-078号审计报告。认为青岛双鲸会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了该公司2003年6月30日的财务状况以及2003年度1-6月的经营成果。

    4、股权转让后的青岛双鲸按2003年6月30日资产负债表承接原有资产并继续承担原有的债权债务。其中，“其他应付款”中青岛双鲸对本公司的14,625,036.00元其他应付款，由本公司转让给中产经，由中产经行使对青岛双鲸的债权。2003年6月30日后至股权转让工商变更登记完成前形成的负债及其负债所对应的资产由本公司、中产经及青岛双鲸三方书面确认后由青岛双鲸予以承担。青岛双鲸共对外担保4,369万元，在该股权转让协议签订后壹个月内，由本公司另行安排担保单位并解除青岛双鲸的全部担保。中产经保证该股权转让协议生效后尽快将本公司、本公司关联企业及山东航空集团有限公司对青岛双鲸现有贷款担保共计7,825万元予以全部解除。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易合同的主要内容

    根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次股权转让总价款为人民币1600万元，支付方式为该协议生效后十个银行工作日内，中产经支付协议价款的10%；本公司收到此款项后壹个月内，由交易双方按该股权转让协议约定，相互解除担保责任并办理完青岛双鲸股权转让工商变更登记及其他相关法律手续，中产经同时支付全部转让价款的余额。本次股权转让须获得青岛双鲸股东会批准，该协议经双方董事会批准之日生效。

    2、定价情况

    交易双方经友好平等协商，以协议定价方式确定本次转让价款为人民币1600万元。

    3、根据股权转让协议约定，交易双方任何一方违反协议所作的陈述、保证或者不履行其在该协议项下的部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方应赔偿对方因此所遭受的损失。同时，本公司经查阅中产经近三年及协议签署期间的财务报表，董事会认为对方有支付此款项能力，并无风险。

    五、转让股权的目的和对公司的影响

    本次股权转让目的旨在盘活公司现有资产，改善公司产业结构和公司财务状况，集中资金优势，确保经营主业的健康发展，对公司长远发展将产生积极影响，符合公司整体利益。本次股权转让公司可实现直接交易收益236.78万元人民币。

    六、备查文件目录

    1、《青岛双鲸药业有限公司股权转让协议》；

    2、本公司第二届董事会第九次会议决议；

    3、对本次股权转让的独立董事意见；

    4、中产经董事会决议；

    5、青岛双鲸股东会决议；

    6、水产集团放弃优先受让权承诺函；

    7、青岛双鲸2003年6月30日审计报告。

    

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

    二○○三年八月二十三日