本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    2005 年10 月28 日公司与斯道拉恩索亚洲包装有限公司在佛山市经华大厦签署了关于合资成立“斯道拉恩索华新(珠海)包装纸业有限公司”的协议，该合资公司注册资本为4900 万美元，其中公司占出资比例的20%，斯道拉恩索亚洲包装有限公司占出资比例的80%，出资方式均为现金出资。

    公司董事会于2005 年10 月28 日审议通过了关于投资设立斯道拉恩索华新

    (珠海)包装纸业有限公司(以下简称“合资公司”)的议案，该投资额因未超出《公司章程》规定的董事会对外投资权限，故无需经过股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，该合资公司成立尚需上报政府有关部门批准。

    二、投资协议主体介绍

    1、斯道拉恩索亚洲包装有限公司情况介绍

    斯道拉恩索亚洲包装有限公司(Stora Enso Packaging Boards Asia Oy)是斯道拉恩索公司全资所有的子公司，注册地在芬兰赫尔辛基(Helsinki)。斯道拉恩索公司是一家林、纸、包装一体化集团，2004 年《财富》世界500 强排名中名列392 名，2004 年实现销售收入124 亿欧元，实现经营利润3.36 亿欧元，实现当期利润7.40 亿欧元，主要生产高档文化用纸、出版用纸、包装纸板和木材料制品，并拥有生产液体包装纸板所独有的核心技术和丰富的生产制造经验。斯道拉恩索公司股票在赫尔辛基、斯德哥尔摩和纽约上市，是唯一一间自1999 年道琼斯可持续发展指数(DJSI World)首次出台以来连年入选该指数榜的林产品公司，并也入选了金融时报永续投资数(FTSE4Good)。

    2、佛山华新包装股份有限公司情况介绍

    佛山华新包装股份有限公司注册地址：广东省佛山市季华五路18 号，注册资本：4.395 亿元人民币，法定代表人：王奇先生，是一家专业生产经营高档涂布白纸板、液体包装材料、彩色印刷包装的上市公司(证券名称：粤华包B，证券代码：200986)，在国内同行业处于领先水平。

    三、投资标的的基本情况

    1、合资公司拟注册地点：珠海市临港工业区

    2、合资公司经营范围：生产和销售约年产30 万吨符合斯道拉恩索通常标准的液体包装纸板及高档白卡纸，并提供与其业务相关的服务。

    3、股东出资金额、方式、持股比例

    单位：万美元

    序号                     股东名称   出资额   出资方式   持股比例(%)
    1        佛山华新包装股份有限公司      980       现金            20
    2      斯道拉恩索亚洲包装有限公司     3920       现金            80
    合计                                  4900                      100

    在合资公司完成注册后将按有关规定及时予以信息披露。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、投资金额及支付方式

    合资公司注册资本4900 万美元，其中公司出资980 万美元，占20%；斯道拉恩索亚洲包装有限公司出资3920 万美元，占80%。双方均以现金方式出资。

    在获得政府部门颁发的批文起的九十天内双方至少缴纳相当于注册资本15%的款项，余额根据合资公司董事会批准的出资时间表在公司获发营业执照后的【两年】内缴付，如合资公司要求进一步扩展业务，经双方一致同意及审批机构批准后，可以增加注册资本和投资总额。

    2、违约条款

    在发生违反合资合同的情况时，违约一方应为其违反合资合同对非违约方造成的损失承担责任。如不可抗力事件发生，合资合同一方无需为合资合同他方因其未能或延迟履行所造成的任何损害、增加的费用或损失承担责任。

    3、仲裁条款

    合同双方应尽量通过友好协商解决因合资合同产生或与合资合同有关的任何争议、争论或主张。仲裁应提交新加坡国际仲裁中心。终裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

    4、额外融资条款

    在适当情况下，股东可以协助合资公司组织或安排贷款。

    5、合同生效条件及时间

    斯道拉恩索华新(珠海)包装纸业有限公司的合资合同、章程及其附件需经有关审批机构批准，并于取得审批机构的批准证书之日起生效。

    6、与本次投资相关的其他事项

    合资公司设立后，为保证公司运营，股东方将追加投资，届时将履行信息披露义务。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    液体包装纸板是制造液体食品包装盒的最主要材料，这种纸板的技术含量和附加价值都非常高，目前中国每年的液体包装纸盒所需的原材料都是从国外的先进造纸公司进口，国内还没有技术成熟的专业制造企业，在国际上也只有寥寥几家先进的造纸企业能够生产。其中斯道拉恩索公司是液体包装纸板制造企业中技术和各方面综合实力最强的一家，掌握了液体包装纸板所独有的核心技术和丰富的生产经验，有强大的研发能力和市场网络。目前，斯道拉恩索公司占有中国液体包装纸板市场的绝对份额。

    公司把发展纸塑包装作为企业的产业发展方向，其中液体包装纸板也是公司的目标产品，所以公司在推进下属控股子公司佛山华丰纸业有限公司(以下简称“华丰纸业”)珠海扩建项目的过程中，也一直在积极寻求制造生产液体包装纸板的最佳方案，并且在华丰纸业扩建涂布白纸板生产线进行设备选型及工厂布局设计的时候，就已充分考虑到生产液体包装纸板和其它高档食品包装纸板的兼容性。

    近年来，涂布白板纸市场竞争变得较为激烈，因此与当时所做的预测会有一定的差距。此外，国家宏观调控的影响对国内金融证券市场产生了较大的变化，对珠海涂布白纸板项目也造成了一定的影响。

    随着中国经济的发展和人民生活水平的不断提高，中国乳品、饮料等液体食品的快速发展带动了庞大的液体包装市场，并且，乳品、饮料等液体食品在未来几年的时间内还将一直以较高的速度增长，可以预计到未来液体包装纸板将是一个市场空间和效益空间都非常具有吸引力的产品。公司认为，与斯道拉恩索公司合作投资设立斯道拉恩索华新(珠海)包装纸业有限公司后，将通过其收购公司控股子公司华丰纸业拥有的珠海涂布白纸板项目后适当进行调整生产出国家鼓励的、填补国内空白的、高技术含量的、高附加值的液体包装板产品，是一个好的项目，该项投资收益比原来珠海白纸板项目收益要好，而且无论市场风险、技术风险、环保风险和财务风险都是非常低的。本次公司的投资符合公司的发展战略，不会产生同业竞争行为，有利于公司长远的进一步发展。

    六、备查文件

    佛山华新包装股份有限公司第五次董事会决议

    特此公告。

    

佛山华新包装股份有限公司董事会

    二OO 五年十月二十八日