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一、关联交易概述
佛山华新包装股份有限公司(以下简称“华新包装”)与芬兰斯道拉恩索公司经过多次谈判和技术论证，认为通过适当调整现正在建设中的华丰纸业有限公司珠海分公司涂布白纸板生产线，可以生产目前国内尚处于空白的，市场需求量大的、高附加值的、高技术含量的液体包装纸板及其他产品。因此，华新包装下属控股子公司佛山华丰纸业有限公司(以下简称“华丰纸业”)与斯道拉恩索华新(珠海)包装纸业有限公司(以下简称“合资公司”)于2005 年10 月28 日在佛山市经华大厦签署了《资产转让协议》，华丰纸业拟将其拥有的珠海分公司的涂布白纸板项目的有关资产转让给拟设立的合资公司，转让资产总额的评估值为71,026.57 万元人民币。该项交易已获得华新包装第三届董事会2005 年第五次会议通过。
华新包装是华丰纸业的控股股东，持有该公司75％的股权，合资公司为华新包装的参股公司，合资公司作为收购方购买华丰纸业资产，此项交易构成关联交易。
除了以上交易外，截至信息披露日止，华新包装与合资公司之间没有发生其他交易。
二、交易各方的基本情况
1、佛山华丰纸业有限公司
华丰纸业为华新包装的控股子公司，华新包装现持有其75%的股权。华丰纸业主营高级涂布白纸板，现年生产能力为15 万吨。
注册地址：广东省佛山市河滨路17 号
法定代表人：王奇
注册资本：7320 万美元
企业类型：合资经营(港资)
经营范围：生产涂布白纸板，产品内外销售。
华丰纸业有限公司其三年主要经营情况如下：
单位：元
2002年 2003年 2004年
销售额 477,266,155.69 550,574,883.08 528,989,093.97
利润总额 58,992,178.40 50,448,257.78 35,050,070.03
净利润 52,046,786.32 44,297,962.72 30,642,085.69
资产负债率 45.00% 36.50% 41.30%
2、斯道拉恩索华新(珠海)包装纸业有限公司
斯道拉恩索华新(珠海)包装纸业有限公司是华新包装和斯道拉恩索亚洲包装公司拟设立的一家公司，双方已签订了合资合同和章程。其注册资本为4900万美元，斯道拉恩索亚洲包装公司是该公司的控股股东，持有其80％的出资额，华新包装持有20％的出资额。合资公司生产和销售白卡纸和液体包装纸板等。
注册地址：广东珠海市临港工业区
法定代表人：Markku Pentikainen
注册资本：4900 万美元
企业类型：合资经营
经营范围：生产液体包装纸板、纸杯原纸、午餐盒以及香烟(盒)包装卡纸；产品内外销售。
截至目前为止，斯道拉恩索华新(珠海)包装纸业有限公司还处于设立和政府审批阶段，尚无法提供生产经营业绩，但其实际控制人斯道拉恩索公司是一家林、纸、包装一体化集团，2004 年《财富》世界500 强企业排名中名列392 名。
主要生产高档文化用纸、出版用纸、包装纸板和木材制品，其股票在赫尔辛基、斯德哥尔摩和纽约上市。斯道拉恩索是唯一一间自1999 年道琼斯可持续发展指数(DJSI World)首次出台以来连年入选该指数榜的林产品公司，并也入选了金融时报永续投资数(FTSE4Good)。
其三年主要业务经营情况如下：
2002年 2003年 2004年
销售额百万欧元 12783 12172 12396
经营利润百万欧元 900 526 336
当期利润百万欧元 -241 138 740
资产负债率% 0.37 0.49 0.38
交易各方最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚和涉及重大经济、重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
这次资产转让的标的为华丰纸业珠海分公司拥有的在建华丰珠海涂布灰底白纸板项目(WLC 项目)除货币资金以外的所有资产，截至2005 年8 月31 日(截止日)包括但不限于土地使用权、建筑物、设备和机器、车辆、办公家具和设备、工具、装置和设施，以及有关技术文件。具体如下：
(一)转让标的物
转让的标的为截至2005 年8 月31 日佛山华丰纸业有限公司珠海分公司拥有的进行生产和经营活动除货币资金以外的所有资产，包括土地使用权、建筑物、设备和机器、车辆、办公家私和设备、工具、装置和设施。
1、土地使用权： 佛山华丰纸业有限公司珠海分公司持有的，粤房地证字第C2426686 号，位于珠海市临港工业区高栏石化区的土地使用权，该土地面积397,354.70 平方米。
2、在建建筑物具体包括：在建制浆造纸联合厂房一座、在建污水处理站厂房一座、在建办公楼一座、在建食堂和宿舍综合楼一座、仓库等附属设施以及配套热电站一座。
3、在安装设备具体包括：在安装日生产能力1000 吨制浆生产设备一套、在安装日生产能力880 的造纸生产设备一套；在安装锅炉发电系统设备两套；在安装供变电设备一套；在安装供排水设备一套；在安装工厂配套设施一套；
4、办公设备、车辆、家具；
(二)、转让标的物的取得方式时间
转让标的物的取得是：
1、土地使用权2003 年12 月珠海国土局以每平方米23 元有偿转让给佛山华丰纸业有限公司珠海分公司
2、在建工程建筑物为佛山华丰纸业有限公司珠海分公司从2003 年5 月开始陆续开工建设的，目前尚未完工。
3、设备的取得2004 年陆续进口制浆造纸主要设备和国内采购的配套设备，以及国内采购的热电车间设备以及污水处理设备，目前尚处于安装阶段。办公设备以及车辆的是2003 年开始在国内采购的，目前，已经投入使用。
此次评估公司聘请了具有证券从业资格的广州中天衡评估有限公司。广州中天衡评估有限公司对以上转让资产进行了评估，出具了中天衡评字【2005】第142 号《资产评估报告书》，本次评估采用的基本方法为成本法，即为总估测评估资产的现行再取成本(重置成本)，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产价值的评估方法。评估基准日为2005 年8 月31 日。资产评估结果汇总表如下：
资产占有方：佛山华丰纸业有限公司
金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=D/|B|
流动资产 1 1,512.43 1,512.43 1,511.57 (0.86) -0.1%
长期投资 2 - - - -
固定资产 3 68,827.68 67,882.57 67,966.94 84.37 0.1%
其中：在建工程 4 68,827.68 67,882.57 67,966.94 84.37 0.1%
建筑物 5 - - - -
设备 6 - - - -
无形资产 7 - 945.11 3,059.63 2,114.52 223.7%
其中：土地使用权 8 - 945.11 3,059.63 2,114.52 223.7%
待处理资产清查损失 9 - - - -
待处理资产评估减值 10 - - - -
待审查资产 11 - - - -
其他资产 12 - - - -
资产总计 15 70,340.11 70,340.11 72,538.14 2,198.03 3.1%
流动负债 21 25,242.97 25,242.97 25,032.96 (210.02) -0.8%
长期负债 22 39,114.46 39,114.46 37,637.41 (1,477.05) -3.8%
待处理负债清查核减 23 - - - -
待处理负债评估减值 24 - - - -
待审查负债 25 - - - -
其他负债 26 - - - -
负债总计 29 64,357.44 64,357.44 62,670.37 (1,687.07) -2.6%
净资产 30 5,982.67 5,982.67 9,867.77 3,885.10 64.9%
对资产评估汇总表的几点说明：
(1) 流动负债评估减值原因是对短期借款180 万欧元按照评估基准日2005 年8 月31 日的汇率进行评估，而短期借款发生日是在2005 年6 月10 日，当时按年初汇率欧元时人民币是1:11.14925，评估时按1:9.9825 调整，因此，减值2,100,150 元人民币。
(2) 长期负债评估减值原因是对外长期借款两笔合计12,659,503.8 欧元，当时按年初汇率欧元对人民币1:11.14925 入帐，评估时，按1:9.9825，因此，减值14,770,546.06元人民币。
(3) 土地使用权评估增值较大的原因在于珠海华丰项目取得土地使用权是2003 年12 月，当时价格为23 元/平方米，到评估日时，土地评估价格是参照珠海市国土局吸引投资所给予的优惠价格77 元/平方米而计算的。
(4) 净资产增值率64.9%是由于上述土地和借款评估的影响，增加了净资产3882.1 万元，导致净资产评估增值。
关于本次资产转让标的的其他说明：
1、本次交易的标的，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
2、本次交易在交接日之前，资产的所有权仍属于华丰纸业。
3、资产交付给合资公司后，与资产相关的全部购买合同的买方变更为合资公司，该等合同的买方全部权利义务由合资公司承继。
4、华丰纸业珠海项目土地证在3 年前已经获得，故转让资产中土地使用权期限为47 年，在合资公司合同期限50 年期满前，合资公司可以视当时情况申请顺延土地使用权的使用年限。
四、关联交易的主要内容、定价政策及支付方式
1、协议签署双方：佛山华丰纸业有限公司
斯道拉恩索华新(珠海)包装纸业有限公司
2、签署日期：2005 年10 月28 日
3、交易标的：华丰纸业拥有珠海分公司在建项目的资产。截止2005 年8月31 日，该部分资产的评估值为人民币71,026.57 万元。
4、交易价格及定价原则：双方以具有证券从业资格的中介机构出具资产评估报告书为交易定价依据。根据广州中天衡评估有限公司对拟转让资产的中天衡评字【2005】第142 号《资产评估报告书》，截止2005 年8 月31 日，本次拟转让资产的评估值为71,026.57 万元，双方同意以资产评估值作为本次资产转让的交易价格。
5、付款方式：在满足双方约定前提条件之交接日当日或之前合资公司应向华丰纸业支付合同价款的90%，在交接日90 天内支付余下的10%。双方约定以银行转帐方式支付价款。
6、生效条件：合资公司取得营业执照之日起生效。
7、仲裁条款：合同双方应尽量通过友好协商解决因合资合同产生或与合资合同有关的任何争议、争论或主张。仲裁应提交新加坡国际仲裁中心。终裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
8、支付能力：合资公司的注册资本达4900 万美元。而且，合资企业双方的股东都是国内和国际上的上市公司。中方股东华新包装是深圳B 股上市公司，而外方的实际控制人斯道拉恩索公司在2004 年《财富》世界500 强排名中名列392 名，在赫尔辛基、斯德哥尔摩和纽约三地上市，此次资产并购并不存在支付能力问题。
9、交接日：是指佛山华丰纸业有限公司(资产出让方)把珠海在建项目资产(即被收购资产)向斯道拉恩索华新(珠海)包装纸板有限公司(资产收购方)移交的日期。
在交接日前应该完成的主要事项是：斯道拉恩索华新(珠海)包装纸板有限公司(资产收购方)已经获得广东省外经贸厅的批准而正式成立并且也完成了公司设立登记的各项手续而开始了合法营运，另外也已经向佛山华丰纸业有限公司(资产出让方)支付了90%的资产收购价款；还有就是为了让资产能够合法的向收购方移交，华丰在资产移交之前也必须把与资产相关的资料、文件都交给收购方确认。
五、涉及收购、出售资产的其它安排
1、人员安置：合资公司将对华丰珠海项目现有员工进行考核，录用通过考核的员工，其他不进入合资公司的人员由华丰纸业负责安排。
2、关联交易：交易完成后，不存在关联交易。
3、同业竞争条款：华丰承诺且代表其关联公司及实际控制股东承诺不参与以下产品的生产和销售：液体包装纸板，包括纸杯纸和午餐盒纸，并且在合营期间以及合营结束后五年内不以任何形式参与上述产品的竞争。`
4、收购的资金来源：注册资本和以合资公司的名义申请的贷款。在适当情况下，华新包装和斯道拉恩索公司可协助合资公司在下述适用的额度内从国内或国际的贷款人中获得贷款(该贷款额度为经批准的合资公司的注册资本与合资公司当时的投资总额之间的差额)。
5、本次资产转让没有涉及到上市公司高层人事变动计划的有关安排。
6、出售资产后的资金的用途：用于偿还银行贷款和发展纸塑包装业务。
7、转让对公司财务状况和经营成果的影响：
此次转让，佛山华丰纸业有限公司按照资产评估结果转让以后，会取得71,026.57 万元货币资金，因此，对公司的现金流产生重大的影响。
转让项目按照评估报告的价值转让后，佛山华丰纸业有限公司将由此增加2114.52 万元营业外利润，预计要交纳土地增值税大约937.92 万元，营业税152.98 万元，转让机器设备增值税960 万元，转让车辆增值税2.54 万元，印花税21.3 万元，该转让项目预计会对于佛山华丰纸业有限公司产生39.78 万元的税前利润，扣除所得税后的此项交易产生净利润为35 万元。并由此增加佛山华新包装股份有限公司的利润26.25 万元。
本次交易适用《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(2001年64 号文)
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
液体包装纸板是制造液体食品包装盒的最主要材料，这种纸板的技术含量和附加价值都非常高，目前中国每年的液体包装纸盒所需的原材料都是从国外的先进造纸公司进口，国内还没有技术成熟的专业制造企业，在国际上也只有寥寥几家先进的造纸企业能够生产。其中斯道拉恩索公司是液体包装纸板制造企业中技术和各方面综合实力最强的一家，掌握了液体包装纸板所独有的核心技术和丰富的生产经验，有强大的研发能力和市场网络。目前，斯道拉恩索公司占有中国液体包装纸板市场的绝对份额。
华新包装把发展纸塑包装作为企业的产业发展方向，其中液体包装纸板也是公司的目标产品，所以华新包装在推进华丰纸业珠海扩建项目的过程中，也一直在积极寻求制造生产液体包装纸板的最佳方案，并且在华丰纸业扩建涂布白纸板生产线进行设备选型及工厂布局设计的时候，就已充分考虑到生产液体包装纸板和其它高档食品包装纸板的兼容性。
近年来，涂布白板纸市场竞争变得较为激烈，因此与当时所做的预测会有一定的差距。此外，国家宏观调控的影响对国内金融证券市场产生了较大的变化，对珠海涂布白纸板项目也造成了一定的影响。
随着中国经济的发展和人民生活水平的不断提高，中国乳品、饮料等液体食品的快速发展带动了庞大的液体包装市场，并且，乳品、饮料等液体食品在未来几年的时间内还将一直以较高的速度增长，可以预计到未来液体包装纸板将是一个市场空间和效益空间都非常具有吸引力的产品。此次交易价格为71,026.57万元，预计会粤华包产生大约26.25 万元净利润，公司会因此交易取得7.10 亿元现金，有助于改善公司现金流，公司负债率预计将从2005 年8 月31 日的38.45%下降至20%左右，公司认为此次交易严格地遵守了市场的“三公”原则，真实地反映了上市公司与关联方之间交易的经济实质。公司认为，与斯道拉恩索公司合作投资设立斯道拉恩索华新(珠海)包装纸业有限公司后，将通过其收购公司控股子公司华丰纸业拥有的珠海涂布白纸板项目后适当进行调整生产出国家鼓励的、填补国内空白的、高技术含量的、高附加值的液体包装纸板产品，是一个好的项目，该项投资收益比原来珠海白纸板项目收益要好，而且无论市场风险、技术风险、环保风险和财务风险都相对较低的。本次公司的投资符合公司的发展战略，不会产生同业竞争行为，有利于公司长远的进一步发展。
七、董事会审议情况及独立董事意见
本次交易在提交第三届董事会2005 年第五次会议审议前，已获得2 名独立董事认可，同意将其提交董事会审议。华新包装于2005 年10 月28 日召开了第三届董事会2005 年第五次会议，出席会议的董事7 名，其中1 名董事委托投票，2 名关联董事回避了表决，本次董事会有效表决的票数为6 票，会议审议一致同意本次交易，其中2 名独立董事对本次关联交易发表了以下独立意见：
1、公司第三届董事会2005 年第五次会议对关于《资产转让协议》的议案进行表决时，关联董事已回避表决。会议的表决程序符合《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次华丰珠海项目从涂布白纸板变更为液体包装纸后有效地回避了因市场变化和国家宏观调控产生的影响给珠海华丰涂布白纸板项目所带来的风险。该液体包装纸板项目是目前国家积极鼓励的、国内仍处于空白的、具有高技术含量、高附加值的项目，而且从各种风险角度来考虑，也是一个风险比较低的项目，因此，可以认为该项目是一个好的项目。
3、本次资产转让的关联交易符合公司的长期发展战略目标，维护了广大股东和投资者的利益，不会产生同业竞争行为，有利于公司长远的进一步发展。
4、本次关于关联交易的《资产转让协议》的签署遵循了“公平、公正、公允”的交易原则，交易行为符合市场规则，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次关联交易需经过华新包装股东大会，斯道拉恩索集团董事会和上级有关部门的批准。
八、备查文件
1、华新包装第三届董事会2005 年第五次会议决议；
2、独立董事出具的独立董事意见。
特此公告。
佛山华新包装股份有限公司董事会
二OO 五年十月二十八日
