每日必读公司名称：佛山华新包装股份有限公司
公司住所：广东省佛山市季华五路18号
签署日期：二○○五年七月十二日
1、被收购公司名称：佛山华新包装股份有限公司
公司地址：广东省佛山市季华五路18号
联系人： 程光阳 余艺
公司电话：0757－83992076
2、收购人名称：中国物资开发投资总公司
公司地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F210室
公司电话：010－66493828
3、董事会报告书签署日期：二○○五年七月十二日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的意见是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
四、本公司提醒投资者注意本次股权转让获得如下政府批准：（1） 国有资产管理部门对于本次转让所涉的国有资产处置方案的批准；（2） 中国证券监督管理委员会对本报告书表示无异议以及中国证券监督管理委员会豁免收购方全面要约收购佛山华新包装股份有限公司的全部股份的义务。
第一节 释义
华新包装、粤华包B、被收购公司、公司：指佛山华新包装股份有限公司
收购人、中物投：指中国物资开发投资总公司
标的公司、华新发展：指佛山华新发展有限公司
出让人：佛山市公盈投资控股有限公司
收购办法：指《上市公司收购管理办法》
证券法：指《中华人民共和国证券法》
本次股权转让、本次收购：佛山市公盈投资控股有限公司向中国物资开发投资总公司出让其持有的佛山华新发展有限公司62.1142％的国有股权，从而导致佛山华新包装股份有限公司实际控制人发生变更的行为。
收购报告书摘要：指中国物资开发投资总公司收购报告书摘要
本报告：指佛山华新包装股份有限公司董事会关于中国物资开发投资总公司收购事宜致全体股东的报告书。
第二节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司概况
公司名称：佛山华新包装股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：粤华包B
股票代码：200986
公司注册地：广东省佛山市季华五路18号
公司办公地址：佛山市季华路经华大厦18楼
联系人： 程光阳 余艺
邮政编码：528000
联系电话：0757－83992076
二、公司简介
公司主营业务为制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，装饰材料，铝塑复合材料。包装机械销售及维修，包装印刷业的投资。
截至2004年12月31日，公司总资产15.91亿元，净资产9.96 亿元；总股本43950万元，每股净资产2.27 元；2004 年实现净利润8995.25万元，每股收益0.205 元，每股经营活动产生现金流量0.13 元。
三、公司近三年的主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
项目 2004年 2003年 2002年
调整后 调整前 调整后 调整前
主营业务收入 592,388,037.27 606,531,159.61 606,531,159.61 740,610,675.54 740,610,675.54
净利润 89,952,537.72 96,453,236.65 96,453,236.65 95,711,067.10 95,711,067.10
总资产 1,591,392,595.17 1,289,959,140.57 1,289,959,140.57 1,382,039,889.06 1,382,039,889.06
股东权益（不含少数股东权益） 996,148,467.26 954,383,429.54 954,383,429.54 903,200,192.89 854,855,192.89
每股收益（全面摊薄） 0.205 0.219 0.219 0.218 0.218
每股收益（加权平均） 0.205 0.219 0.219 0.218 0.218
扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄） 0.204 0.211 0.211 0.209 0.209
每股净资产 2.27 2.17 2.17 2.06 1.95
调整后的每股净资产 2.25 2.16 2.16 2.04 1.93
每股经营活动产生的现金流量净额 0.13 0.11 0.11 0.25 0.25
净资产收益率%（全面摊薄） 9.03% 10.11% 10.11% 10.60% 11.20%
净资产收益率%（加权平均） 9.26% 10.45％ 10.45％ 10.88％ 11.19%
扣除非经常性损益后的收益率%（全面摊薄） 9.01% 9.70% 9.70% 10.18% 10.76%
资产负债率 25.72% 14.12% 14.12% 23.97% 27.47%
公司近三年年报刊登的报刊名称和时间：
2004年 2003年 2002年
年报披露时间 2005年4月5日 2004年4月13日 2003年4月17日
年报摘要披露报刊 《证券时报》、《香港商报》
年报正文披露网站 http://www.cninfo.com.cn
四、公司资产、业务、人员情况
公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
五、 公司股本情况
（一）截至收购报告书摘要公告之日，公司已发行股本总额及股本结构
一、未流通股份 单位：万股
1、发起人股份 29000
其中：国家持有股份
境内法人持有股份 29000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 29000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
其中：董事、监事持股
2、境内上市的外资股 14950
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 14950
三、股份总数 43950
（二）收购人拟持有、控制本公司股份情况
收购人中国物资开发投资总公司作为粤华包B的发起人直接持有粤华包B 0.1127％的股份，其控股子公司嘉成企业发展有限公司持有华新发展6.6233％股份。由于华新发展持有粤华包B 65.2％股份，本次收购完成后，收购人将直接持有粤华包B 0.1127％的股份，间接持有粤华包B 40.4953％股份，成为粤华包B实际控制人。
（三）截止收购报告书摘要公告之日（即2005 年7月1日），本公司前十名股东名单及其持股数量、比例
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持股性质
1 佛山华新发展有限公司 286,532,200 65.195 境内法人股
2 DEUTSCHE BANK AG LONDON 5,149,169 1.172 B股流通股
3 吴浩源 1,149,699 0.262 B股流通股
4 SURE WIDE INTERNATIONAL 1,009,600 0.230 B股流通股
LIMITED瑞宏国际有限公司
5 李顺卿 996,500 0.227 B股流通股
6 朴光实 PIAO JOY GUANGSHI 720,900 0.164 B股流通股
7 罗曼玲 690,600 0.157 B股流通股
8 皮立华 612,500 0.139 B股流通股
9 佛山市新辉实业发展有限公司 495,400 0.113 境内法人股
10 广东省技术改造投资有限公司 495,400 0.113 境内法人股
（四）被收购公司持有、控制收购人股份情况
公司未持有中国物资开发投资总公司的股份。
六、前次募集资金使用情况已在前三年的年报中按有关要求予以了披露。可在中国证监会指定披露的以下报刊及网站查阅：
指定报刊：《证券时报》、《香港商报》
指定网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ
第三节 利益冲突
一、本公司与收购人的关系
收购人为公司的非流通法人股股东，在本次股权转让前直接持有公司股份495400股，占本公司总股本的0.11％。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人中国物资开发投资总公司股份。
本公司董事黄欣先生由收购人中国物资开发投资总公司委派，并在收购人中国物资开发投资总公司任职。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；亦无签订相互间的任何合同。
收购人暂无更换本公司董事、监事、高级管理人员的计划。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有被收购公司佛山华新包装股份有限公司的股份。
五、其它应披露的情形
（一）本公司董事没有因该项收购而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其它有关损失；
（二）本公司董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；
（三）本公司董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、 董事会对本次收购的调查和意见
（一）本公司对收购人的调查及说明
本公司董事会获知本次收购后，对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等情况进行了了解，现将有关情况说明如下：
1、收购人主体资格：
收购人名称：中国物资开发投资总公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F210室
注册资本：人民币131,729万元
注册号：1000001000890
组织机构代码：10000890－7
企业类型及经济性质：全民所有制国有企业
经营范围：投资开发、批发、零售、咨询、服务
税务登记证号码：京国税西字110102100008907
地税京字110102100008907000
股东名称：中国诚通控股公司
法定代表人：童来明
通讯方式：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F210室
邮编编码：100031
传真：010－66493800
电话：010－66493828
2、收购意图
本次收购完成后，收购方将以粤华包B为平台，整合中物投乃至中国诚通的资源，通过扩大粤华包B的业务规模、拓展产品领域、完善供应链体系，从而增强粤华包B的核心竞争力和抗风险能力，使粤华包B成为国际领先的造纸及包装企业，把粤华包B打造成华南乃至全国最具竞争力的造纸及包装材料产业集团。
中国诚通拥有中国内陆最大、遍布最广的集仓储、配送、信息一体化的连锁物流配送网络，具备海运、铁路、公路、航空多式联运一体的运输能力，借助中国诚通的物流网络和相关资源，可促进粤华包B有效地降低运营成本，拓宽营销渠道，提高经济效益。借助“物流＋产业”的新型运作模式将使粤华包B获得显著的竞争优势。
3、后续计划
（1）本次收购完成后，收购人暂无进一步增持粤华包B股份的计划。
（2）收购人目前没有在完成本次收购后改变粤华包B目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
（3）收购人目前没有在完成本次收购后对粤华包B进行重大资产、负债处置的计划或其他类似的重大决策。
（4）收购人暂无改选粤华包B的现任董事和高级管理人员的安排。
（5）收购人目前暂无对粤华包B的组织结构进行调整的任何计划。
（6）收购人目前无修改粤华包B公司章程的计划。
（7）收购人就粤华包B的股份、资产、负债或者业务与粤华包B的其他股东之间不存在任何合同或者做出任何安排。
（8）收购人对粤华包B暂无任何有重大影响的计划。
（二）本公司控股股东佛山华新发展有限公司与原实际控制人佛山公盈投资控股有限公司不存在未清偿对本公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者其他损害本公司利益的情形。
二、董事会及独立董事对于本次收购的意见
（一）董事会对于本次收购的意见
中物投在与佛山公盈投资控股有限公司签订的《股权转让协议》中承诺如下：
（1）收购人承诺，在股权转让过户之日起3年内不转让其此次受让的标的企业股权（但可转让给中国诚通控股公司及其控股的企业，且新股权受让人必须承接本合同中乙方即本报告的收购人的权利和义务，并必须书面告知甲方即本报告的出让人）。
（2）收购人承诺，在本合同签订之日起，即为标的企业及其下属企业的发展壮大积极提供资金支持；收购人将严格执行《股权转让合同》附件4之详细资金支持计划，积极推进转让标的企业珠海30万吨造纸项目以及其他相关项目的顺利实施；
（3）收购人承诺，在股权转让过户之日起1年内，将根据标的企业及其下属企业的发展战略安排新增投入资金不少于5亿元人民币或为其提供有效担保协助其新增融资额不少于5亿元人民币；收购人并具有实力为标的企业合资项目从境外引进必要的技术及资金；
（4）收购人成为标的企业大股东后，将在标的企业董事会会议和股东会会议上行使表决权，确保标的企业不会把其注册地址改为在佛山市以外的地点；
（5）收购人对标的企业从事的造纸及包装行业有一定程度的认识，有管理大型生产企业的经验，保证标的企业可持续健康发展；收购人将继承和发扬标的企业优秀的企业文化，善待标的企业经营者，充分发挥经营管理团队的作用
2005年7月12日本公司董事会召开了第三届董事会2005年第二次会议，对本次收购进行了专项审议，董事黄欣先生回避了表决。非关联董事一致认为：中物投成为本公司的实际控制人后，将为本公司及其下属企业的发展战略积极提供资金支持，积极推进本公司下属企业佛山华丰纸业有限公司珠海30万吨造纸项目以及其他项目的顺利实施。中物投对造纸及包装行业有一定程度的认识，有管理大型生产企业的经验，其将充分发挥经营管理团队的作用，保证本公司的可持续健康发展。
（二） 独立董事对本次收购发表的独立意见
本公司独立董事认为：中国物资开发投资总公司通过收购佛山市公盈投资控股有限公司持有的佛山华新发展有限公司62.1142％的国有股权，从而成为佛山华新包装股份有限公司的实际控制人。如收购人能执行收购协议的规定，将有助于公司增强核心竞争力和抗风险能力，使公司成为华南乃至全国最具竞争力的造纸及包装材料产业集团。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及关联方在本次收购发生前24个月内没有发生对公司收购产生重大影响的重大合同及以下事件：
（一）公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（二）第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购；
（三）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
一、其他重大事项
（一）公司没有为避免本报告书内容产生误解必须披露的其他信息。
（二）公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
董事签名：
王奇 肖建伟 张朝阳 谭尚辉 钟流汉 葛芸 孙圣爱 黄欣 何继长
声明日期：2005年7月12日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）《佛山华新包装股份有限公司章程》
（二）《股份转让的通知》
（三）公司董事会《关于实际控制人股权转让的公告》
（四）中物投《收购报告书摘要》
（五）佛山公盈《股东持股变动报告书》
（二） 中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件
二、备查文件备置地点：
本公司董事会办公室
本报告的披露网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ
佛山华新包装股份有限公司
董 事 会
二○○五年七月十二日
