上市公司名称：佛山华新包装股份有限公司

    股票简称：粤华包B

    股票代码：200986

    股票上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人：佛山市公盈投资控股有限公司

    通信地址:广东省佛山市季华五路十八号经华大厦27-28楼

    联系电话：0757-83993500

    传真：0757-83980165

    股份变动性质：协议转让减少

    报告书签署日期：2005年6月28日

    特别提示

    (一)鉴于信息披露义务人向中国物资开发投资总公司出让其持有的佛山华新发展有限公司62.1142%的股权,导致佛山华新发展有限公司持有65.20%股份的佛山华新包装股份有限公司的实际控制人发生变化,信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本报告；

    (二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了本信息披露义务人所持有、控制的佛山华新包装股份有限公司的股份；截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制佛山华新包装股份有限公司的股份；

    (三)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

    (四)本次出让涉及国有股权转让事项尚须获得国有资产监督管理部门批准,涉及证券市场监管事宜尚须获得中国证券监督管理委员会批准,且受让人中国物资开发投资总公司须获得中国证券监督管理委员会豁免其履行全面要约收购佛山华新包装股份有限公司的义务；

    (五)本次股份变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人和所聘请专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    信息披露义务人、报告人               指通过持有佛山华新发展有限公司的
                                         62.1142%股权而实际控制佛山华新包
                                         装股份有限公司的佛山市公盈投资控
                                         股有限公司
    收购人、受让人                       指中国物资开发投资总公司
    华新发展                             指佛山华新发展有限公司
    粤华包B                              指佛山华新包装股份有限公司
    中国证监会                           指中国证券监督管理委员会
    本报告、本报告书                     指佛山华新包装股份有限公司股东持
                                         股变动报告书
    本次股份变动、本次出让、本次股权转让 指佛山市公盈投资控股有限公司向中
                                         国物资开发投资总公司出让其持有的
                                         佛山华新发展有限公司62.1142%的国
                                         有股权,从而导致佛山华新包装股份
                                         有限公司实际控制人发生变动的行为
    资产评估报告                         指佛山华新发展有限公司项目资产评
                                         估报告书
    股权转让协议                         指佛山市公盈投资控股有限公司与中
                                         国物资开发投资总公司关于佛山华新
                                         发展有限公司股权转让协议
    元                                   指人民币元

    第二节 信息披露义务人介绍:

    一、信息披露义务人名称：佛山市公盈投资控股有限公司。注册地址：佛山市季华五路十八号经华大厦27-28楼，注册资本为38,000万元，企业性质为国有独资有限责任公司，法定代表人为肖建伟，经营范围为：接受委托对公有资产经营、管理、产权转让、交易；工商企业、公用事业投资及管理咨询服务。佛山市公盈投资控股有限公司持有佛山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为

    4406001005726。联系电话为0757-83993500,传真为0757-83980165。

    二、信息披露义务人简介：

    佛山市公盈投资控股有限公司受托直接持有和管理华新发展28,444万元的国有股权,占华新发展股权总额的62.1142%，佛山公盈投资控股有限公司全资子公司佛山市禅本德发展有限公司持有华新发展9,676万元的国有股权,占华新发展股权总额的21.1299%。为了推动国有企业产权制度改革,推进制度创新和管理创新,引进新的投资者,引进先进的管理技术及经验,促进地方经济的可持续发展,佛山市公盈投资控股有限公司通过公开征集方式转让其直接持有的华新发展62.1142%的国有股权。

    三、信息披露义务人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三节 信息披露义务人持股变动情况

    一、信息披露义务人持有粤华包B股份变动情况

    截止报告日,信息披露义务人持有华新发展62.1142%国有股权及通过全资子公司佛山市禅本德发展有限公司持有华新发展21.1299%的国有股权，从而控制粤华包B 65.20%的国有法人股。

    信息披露义务人经佛山市国有资产监督管理部门批准后，通过广州产权交易所公开征集华新发展62.1142%国有股权的受让方，公开征集信息刊登在2005年5月23日的广州日报。

    华新发展现持有粤华包B国有法人股 286,532,200股,占粤华包B总股本的65.20%,依据《股权转让协议》,股权转让协议经批准实施后,信息披露义务人将不再直接持有华新发展的股权，仅通过全资子公司佛山市禅本德发展有限公司间接持有华新发展21.1299%的国有股权。

    二、股权转让协议

    佛山市公盈投资控股有限公司与收购方于2005年6月28日签定了《股权转让协议》,主要内容为：

    1.转让标的

    本次双方协议转让的股权为佛山市公盈投资控股有限公司合法持有的华新发展62.1142%的国有股权。

    2.股权转让定价依据及转让价格

    广州羊城会计师事务所有限公司于2005年5月 10日出具了《资产评估报告书》[编号：(2005)羊评字第5459号]，该报告已于2005年6月15日经佛山市国资委 [2005]78号文《对佛山华新发展有限公司整体资产评估项目予以核准的函》核准,依据该《资产评估报告》,双方同意62.1142%华新发展股权价格为人民币 33755万元。

    本次股权转让转让款均以人民币为单位。

    3.股权转让价款的支付方式

    本次股权转让转让款以人民币支付,分四期支付, 第一期：在签订股权转让合同之日起5个工作日内支付总价款的30%；第二期：在本次股权转让，转让方取得所需有关人民政府、国有资产监督管理机构及相关部门审批同意的批复5个工作日内支付总价款的20%；第三期、在股权转让过户登记完成之日起5个工作日内支付总价款的20%及该部分款项因分期付款应支付的利息；第四期、在股权转让合同签订之日起1年内付清全部余款，及该部分款项因分期付款应支付的利息。

    4.批准和生效

    本次股权转让协议须报请佛山市人民政府、佛山市国有资产管理部门的审批,经批准后本协议才可生效；

    因本次股权转让将使粤华包B的实际控制权发生变化,已构成对上市公司粤华包B的收购行为。因此须向中国证监会报送《上市公司收购报告书》并接受审查,同时因华新发展持有粤华包B的股份超过该公司股份总数的30%,因此收购方需向中国证监会申请豁免要约收购义务。

    三、本次股份变动未有附加特殊条件,未有存在补充协议,协议双方也没有就股权行使存在其他安排,也未就出让人持有、控制的粤华包B的其余股份存在其他安排。

    四、信息披露义务人持有、控制的粤华包B的权利限制情况

    信息披露义务人持有华新发展62.1142%的股权,并通过华新发展控制粤华包B 286,532,200股法人股,占粤华包B股份总数的65.20%。上述股份不存在质押、冻结等构成本次股权转让法律障碍的瑕疵。

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有买卖粤华包B挂牌交易股份行为。

    第五节 其他重大事项

    佛山市公盈投资控股有限公司不存在未清偿对粤华包的负债，也不存在损害粤华包利益的其他情形。粤华包没有对佛山市公盈投资控股有限公司做过任何担保和资产抵押。

    佛山市公盈投资控股有限公司声明“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

    第六节 备查文件

    一、佛山市公盈投资控股有限公司与中国物资开发投资总公司关于佛山华新发展有限公司62.1142%股权转让合同

    二、佛山市公盈投资控股有限公司的法人营业执照

    签字页：

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

    

佛山市公盈投资控股有限公司

    法定代表人：肖建伟

    签署日期：2005年6月28日