每日必读上市公司
上市公司名称：佛山华新包装股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：粤华包B
股票代码：200986
收购方
收购方名称：中国物资开发投资总公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F210室
通讯地址：西城区复兴门内大街158号远洋大厦F210室
联系电话：010-66493828
签署日期：2005年6月28日
声 明
（一）本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》和2002年11月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
（二）依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购方所持有、控制的佛山华新包装股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购方没有通过任何其他方式持有、控制佛山华新包装股份有限公司的股份。
（三）收购方签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次收购仍需获得如下政府批准：(1) 国有资产管理部门对于本次转让所涉的国有资产处置方案的批准；(2) 中国证券监督管理委员会对本报告书表示无异议以及中国证券监督管理委员会豁免收购方全面要约收购佛山华新包装股份有限公司的全部股份的义务。
（五）本次收购标的是出让方持有的华新发展62.1142%的国有法人股。华新发展持有粤华包B 65.2%股份，是粤华包B的控股股东。因此本次收购属于对上市公司粤华包B的间接收购。
（六）由于本次收购完成后，收购方将通过直接和间接方式控制粤华包B 65.3127%的股份，成为粤华包B的实际控制人，触发《上市公司收购管理办法》中规定的要约收购义务。收购方将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
（七）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
收购方 指中国物资开发投资总公司。在下文中有时亦被称为“中物投”。
出让方 指佛山市公盈投资控股有限公司。在下文中有时亦被称为“佛山公盈”。
标的企业 指佛山华新发展有限公司，在下文中有时亦被称为“华新发展”。
粤华包B 指佛山华新包装股份有限公司。
本次收购 指收购方向出让方购买出让方在华新发展拥有的62.1142%的国有法人股的交易。
协议转让 指在本次收购中，收购方通过与出让方签订收购协议受让出让方持有的华新发展股份的行为。
收购协议 指收购方与出让方于2005年6月28日就本次收购签订的列明关于本次股份转让的条款和条件的《股份转让合同》。
目标股份 指收购方根据收购协议向出让方购买的华新发展的62.1142%的国有法人股。
收购价款 指收购方根据收购协议确定的转让价格。
评估基准日 指2004年10月31日。
付款日 指收购协议所约定的先决条件成就后的付款日期。
交割日 指股权转让过户登记完成日。
元 指人民币元。
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
一 收购方介绍
（一）收购方的基本情况
1）公司名称：中国物资开发投资总公司
2）注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F210室
3）注册资本：人民币131,729万元
4）注册号：1000001000890
5）组织机构代码：10000890-7
6) 企业类型及经济性质：全民所有制国有企业
7) 经营范围：投资开发、批发、零售、咨询、服务
8) 税务登记证号码：京国税西字110102100008907
地税京字110102100008907000
9) 股东名称：中国诚通控股公司
10) 法定代表人：童来明
11) 通讯方式：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F210室
12) 邮编编码：100031
13) 传真：010-66493800
14) 电话：010-66493828
（二）收购方股权结构
中国物资开发投资总公司，于1988年6月经国家行政管理局注册成立，现为中国诚通集团的国有独资企业。
中国诚通控股公司（以下简称诚通集团）于1998年1月22日根据国内贸易局内贸行二字（1998）第189号批文成立，并经国家行政管理局核准正式成立，是国资委管理的大型物流企业集团。诚通集团拥有中国内陆最大、遍布最广的集仓储、配送、信息一体化的连锁物流配送网络和金属分销网络，拥有海运、铁路、公路、航空多式联运一体的运输网络。根据国资委2004年6月初下发的《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，诚通控股是国资委选定的试点规范董事会的首批7家建立和完善董事会试点企业之一。中国诚通已走上快速发展的道路，正在向国际化的现代企业集团的目标发展。公司注册资本人民币154,695万元，法定代表人马正武先生，公司注册地址北京市西城区月坛北街25号，营业执照注册号：1000001002867。公司主要业务为仓储物流、金属贸易等。
截至本报告书签署之日，收购方的股权结构图如下：
国有资产监督管理委员会
Supervision and Management Commission of State-owned Assets
|
中国诚通控股公司
China Chengtong Holdings Company
|
|
全资子公司100% owned Subsidiaries-------- 控股公司Subsidiaries/Associated Companies
中国物资储运总公司 |--中国诚通发展集团有限公司（0217.HK)
中国诚通资源再生开发利用公司---- |==中储发展股份有限公司（600787.SH)
中国集装箱控股集团公司 |---------物华置业股份有限公司
中国诚通香港有限公司--------------------- 新华通投资发展有限公司
中国诚通金属集团公司
中国物流公司
中国新元资产管理公司
中物信息技术有限公司
中国物资开发投资总公司
截止收购报告书签署之日，中国物资开发投资总公司的控股子公司情况如下：
子公司名称 持股比例
嘉成企业发展有限公司 78.26%
上海世纪前景企业发展有限公司 90%
天津港保税区中物投资发展有限公司 86.67%
青岛诚达物流有限公司 51%
（三）收购方最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购方在最近五年内均未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的未决重大民事诉讼或者仲裁事项。
（四）收购方的高级管理人员
收购方的高级管理人员如下：
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期 是否取得其他
居住地 国家或地区居留权
童来明 总经理 中国 110223690913107 中国 否
徐新民 副总经理 中国 460100630116127 中国 否
李汉生 副总经理 中国 430202196609256016 中国 否
上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购方持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，中物投持有创元科技（000551）的股份数为20,621,280股，持股比例8.53%。
（六）目标股份和出让方的有关情况
l、本收购报告书涉及的出让标的：佛山市公盈投资控股有限公司所持有佛山华新发展有限公司62.1142%的国有法人股权。
2、出让方的基本情况
公司名称：佛山市公盈投资控股有限公司（以下简称“佛山公盈”或“出让方”）
注册地址：佛山市季华五路经华大厦27楼
法定代表人：肖建伟
邮政编码：528000
传 真：0757-83980165,83988545
电 话：0757-83993500,83981234
佛山公盈是在佛山市工业投资管理有限公司基础上整合相关资源组建的、由佛山市委、市政府领导的负责市属工业、商贸、建设和部分公共事业企业的公有资产营运和管理的大型国有资产经营机构。佛山公盈组建后，不断加大一般竞争性企业产权改革的力度，积极推进佛山市建立现代化的城市综合运行体系，提高佛山市的整体竞争优势。佛山公盈旗下的华新发展经过十余年的快速发展，已在造纸及包装行业领域形成一定的竞争实力。为使佛山华新能有更好的发展，同时贯彻佛山公盈的总体改革思路，目前佛山公盈正积极谋求在产权等领域为其引入具备国际竞争实力的战略合作伙伴。
3、华新发展与粤华包B的关系
华新发展作为粤华包B的发起人目前持有粤华包B 65.2%股份，是粤华包B的控股股东。
4、本次收购各方关系如下图所示：
中国诚通 佛山政府
↓ 收购资金 ↓
中国物投-------------------------→佛山公盈
↓ \ 62.1142%股权 /
↓ \ ←------------------------/
嘉成企业 \ /
6.6233% \ \ /
\ \ /
华 新 发 展
注：嘉成企业发展有限公司（以下简称“嘉成企业”）为中国物资开发投资总公司的控股子公司，其持有华新发展6.6233%股份，公司注册资本人民币13,800万元，法定代表人李汉生先生，公司注册地址北京市西城区南礼市士路甲3号八层，营业执照注册号：1100001295681,主要业务为投资管理、技术服务等。
二 收购方持股情况
（一）收购方持有粤华包B股份情况
截至本报告书签署之日，收购方中国物资开发投资总公司作为粤华包B的发起人直接持有粤华包B 0.1127%的股份，其控股子公司嘉成企业发展有限公司持有华新发展6.6233%股份, 华新发展持有粤华包B 65.2%股份。本次收购完成后，收购方将直接持有粤华包B 0.1127%的股份，间接控制粤华包B 65.2%股份,合计控制粤华包B 65.3127%的股份，成为其实际控制人。
佛山市公盈投资控股有限公司 中国物资开发投资总公司
| | | |
| 78.26% |------------------------| | |
| | | |
| 嘉成企业发展有限公司 | |
| |6.6233% | |
| 62.1142% | 62.1142% | |
|--------------华新发展-------------------------- |
|65.2% 0.1127% |
粤华包------------------------------- |
收购方对于粤华包B的其他股份表决权的行使不产生任何影响。
（二）协议收购的基本情况
1.收购协议的主要内容
(1)订立时间
收购方已于2005年6月28日与出让方签署了转让协议。
(2)协议当事人
中国物资开发投资总公司和佛山市公盈投资控股有限公司。
(3)转让股份的数量、性质和比例
收购方此次拟通过协议转让的方式向出让方收购其持有的华新发展的62.1142%国有法人股。本次收购完成后，收购方将控制华新发展68.7375%股份，由于华新发展持有粤华包B65.2%股份，因此收购方将成为粤华包B的实际控制人。
(4)股份性质变化情况
本次收购完成后，股份性质不发生变化，仍为国有法人股。
(5)转让价款
收购协议第四条对本次收购的转让价格及支付作出了如下规定：
收购价格＝基准价格＋基准价格的调整数
收购总金额=收购价格+因分期付款支付的利息
其中：
(i)基准价格指经国资委备案的资产评估报告确定的华新发展在评估基准日的资产净值扣除待处理资产后乘以62.1142%；
(ii)基准价格的调整数指协议双方当事人在资产评估的基础上谈判确定的转让价格调整数；
(iii)因分期付款支付的利息指根据转让协议确定的需付息的分期支付资金按同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算。
根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》（编号：2005羊评字第5459号），截至评估基准日2004年10月31日，华新发展经评估的资产净值为64,355.84万元，其中根据《股权转让合同》附件1中所列待处理资产4,532.82万元在本次股权转让中采取挂帐方式处理，不列入本次股权转让的范围，该部分资产权益在股权转让过户后仍然由出让方按原持股比例享有。在此基准上双方协议确定的转让价格为33,755万元。
(6)交易的先决条件
本次收购的实施以下列条件的满足为前提：
（i）转让方保证对转让标的拥有合法、有效、完全的所有权，并保证该部分股份未被冻结、质押或受其他任何限制，在法律上可以依法转让，该股份现时并不存在任何妨碍受让方受让后自主处置的权利瑕疵和法律障碍；
（ii）与收购有关的所有有关政府部门的批准已经获得；
（iii）在交割日之前华新发展的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
（iv）受让方保证其具有良好的财务状况和现金支付能力，最近三年内连续盈利，可用于本次收购行为的货币资金不低于4亿元人民币，净资产不少于8亿元人民币。
(7) 付款方式
本次股份转让的对价全部为现金。付款方式如下：
（i）首期付款按总价款的30%，在股权转让合同生效之日起5个工作日内支付；
（ii）在本次股权转让，转让方取得所需有关人民政府、国有资产监督管理机构及相关部门审批同意的批复5个工作日内支付总价款的20%；
（iii）在股权转让过户登记完成之日起5个工作日内支付总价款的20%及因该部分分期付款应支付的利息；
（iv）在本合同签订之日起1年内付清全部余款，及因该部分分期付款应支付的利息。
2.特殊条件、补充协议及其他安排
（1）收购方承诺，在股权转让过户之日起3年内不转让其此次受让的标的企业股权（但可转让给中国诚通控股公司及其控股的企业，且新股权受让方必须承接本合同中乙方的权利和义务，并必须书面告知甲方）。
（2）收购方承诺，在本合同签订之日起，即为标的企业及其下属企业的发展壮大积极提供资金支持；受让方将严格执行《股权转让合同》附件4之详细资金支持计划，积极推进转让标的企业珠海30万吨造纸项目以及其他相关项目的顺利实施。
（3）收购方承诺，在股权转让过户之日起1年内，将根据标的企业及其下属企业的发展战略安排新增投入资金不少于5亿元人民币或为其提供有效担保协助其新增融资额不少于5亿元人民币；受让方并具有实力为标的企业合资项目从境外引进必要的技术及资金。
（4）收购方成为标的企业大股东后，将在标的企业董事会会议和股东会会议上行使表决权，确保标的企业不会把其注册地址改为在佛山市以外的地点。
（5）收购方对标的企业从事的造纸及包装行业有一定程度的认识，有管理大型生产企业的经验，保证标的企业可持续健康发展；收购方将继承和发扬标的企业优秀的企业文化，善待标的企业经营者，充分发挥经营管理团队的作用（详见《股权转让合同》附件5《标的企业重组及管理方案》）。
3.本次收购仍需获得如下政府批准：
(1)国有资产管理部门对于本次转让所涉的国有资产处置方案的批准；
(2)由于本次收购完成后，收购方将通过直接和间接方式控制粤华包B 65.3127%的股份，成为粤华包B的实际控制人，触发《上市公司收购管理办法》中规定的要约收购义务。所以本次协议收购需获得中国证监会对本报告书表示无异议以及中国证监会豁免收购方全面要约收购粤华包B的全部股份的义务。
4.出让人佛山市公盈投资控股有限公司经佛山市国有资产监督管理部门批准后，通过广州产权交易所公开征集华新发展62.1142%国有股权的受让方，公开征集信息刊登在2005年5月23日的广州日报。
（三）目标股份是否存在权利限制的有关情况
截至本报告书签署之日，佛山公盈持有的华新发展62.1142%股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。
声 明
本人以及本人所代表的中国物资开发投资总公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国物资开发投资总公司
（盖章）
法定代表人：童来明
签署日期： 2005年6月28日
