每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
佛山华新包装股份有限公司(以下称“公司”)已于2005 年4 月5 日以传真和送达方式向各位董事发出了召开公司第二届董事会2005 年第三次会议的通知。会议于2005 年4 月22 日以通讯方式召开，应参加表决董事9 名，实际参加表决的董事8 名。独立董事谭劲松先生因故未参加会议。会议由董事长王奇先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下决议：
1、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司2005 年第一季度报告。
2、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于换届选举公司董事会成员的议案。鉴于公司第二届董事会董事任期届满，依据《公司章程》，应按规定程序选举新一届（第三届）董事会董事，董事会成员9 名，其中独立董事3 名，根据公司董事会提名，同意王奇、肖建伟、谭尚辉、张朝阳、黄欣、何继长6 人为公司第三届董事会董事候选人，孙圣爱、钟流汉、葛芸为公司第三届董事会独立董事候选人。并同意将此议案提交2005 年5 月26 日召开的公司2004 年度股东大会审议。董事及独立董事候选人简历（见附件1），公司董事会2005 年第二次会议已提名的董事候选人肖建伟和独立董事候选人钟流汉、葛芸的简历已刊登于2005 年4 月5日的《证券时报》和《香港商报》。
3、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了修改《关于修改〈公司章程〉议案的议案》。由于公司于4 月5 日收到中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号），对上市公司的公司章程等管理制度的修改提出了新的要求。为此，公司董事会对2005年第二次会议通过的《关于修改公司章程的议案》进行了修改，原刊登于2004 年4 月5 日《证券时报》和《香港商报》的《关于修改公司章程部分条款的议案》作废。董事会同意将此次修改后的《公司章程》修订案（见附件2）提交公司2004 年度股东大会审议。
4、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于修改《公司董事会议事规则》的议案（修订案见附件3）。
5、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《独立董事工作制度》（修订案见附件4）。
以上第2、3、4、5 项议案将与公司董事会于2005 年3 月31 日召开的2005 年第二次董事会议审议通过的相关议案一并提交2004 年度公司股东大会审议。
特此公告。
佛山华新包装股份有限公司董事会
二OO 五年四月二十二日
附件1：
董事候选人简历
王奇，男，1953 年出生，工商管理硕士，经济师。曾任佛山华新复合材料有限公司总经理、佛山华新发展有限公司董事长、总经理，现任佛山华新发展有限公司副董事长、总经理，佛山华新包装股份有限公司董事长。
谭尚辉，男，1950 年出生，工商管理硕士，工程师。曾任佛山华新复合材料有限公司副总经理、佛山华新发展有限公司副总经理兼佛山华侨造纸厂厂长、佛山华丰纸业有限公司总经理。现任佛山华新包装股份有限公司总经理。
张朝阳，男，1964 年出生，研究生学历，政工师。曾就读于洛阳工学院，本科毕业。曾任佛山市委组织部副科长、佛山市经济委员会科长，佛山市工业投资管理有限公司纪委书记、副总经理。现任佛山市公盈投资控股有限公司党委书记、副总经理。
何继长，男，1956 年出生，大学学历，工程师。曾就读于江西冶金学院，本科毕业。曾任广东省经济委员会副处长、广东省技术改造投资有限公司总经理，广东省伊佩克环保产业有限公司副总经理。现任广东省广业教育发展公司和广东广业教育培训中心总经理。
黄欣，男，1962 年出生，研究生学历，曾就读于安徽理工大学，本科毕业，对外经济贸易大学，研究生毕业。曾任国家物资局化工建材局科员、国家物资部化工轻工材料司副主任科员、主任科员。现任中国物资开发投资总公司资产管理部经理。
独立董事候选人简历
孙圣爱，男，1949 年出生，大学学历，律师职称。曾任中国国际贸易促进委员会广东省分会法律事务部部长、广东国际经贸律师事务所主任，现任中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、广东仲裁委员会仲裁员、佛山仲裁委员会仲裁员和广东环宇京茂律师事务所合伙人、主任顾问。
附件2：
《佛山华新包装股份有限公司章程》修订案
根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》及中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号）的规定和要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行如下修改：
一、修改《公司章程》第一章第三条
原为：
“第三条成立公司之发起人为：佛山华新发展有限公司、佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司”。
现改为：
“第三条成立公司之发起人为：佛山华新发展有限公司、佛山市投资总公司（已更名）、佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司（股权已转让）、佛山市轻工工业公司”。其余内容不变。
二、修改《公司章程》第三章第二十条
原为：
“第二十条公司的股本结构为：内资股东29000 万股，全部由发起人持有，境内上市外资股东持有14950 万股。”
现改为：
“公司的股本结构：境内法人股29000 万股，境内上市外资股14950 万股，股东持股情况分别为：
股东 持股数 占总股本比例
佛山华新发展有限公司 286532200股 65.1950%
佛山市资产管理中心 495400股 0.1127%
佛山市新辉实业发展有限公司 495400股 0.1127%
中国包装总公司 495400股 0.1127%
中国物资开发投资总公司 495400股 0.1127%
深圳市盈信创业投资股份有限公司 495400股 0.1127%
广东省技术改造投资有限公司 495400股 0.1127%
佛山市轻工工业公司 495400股 0.1127%
境内上市外资股股东 149500000股 34.0161%
合计 439500000股 100%
三、修改《公司章程》第四章第三十五条
原为：
“第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查询和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构；
（七）通过股东大会聘请会计师事务所对公司的经营和财务进行审计；
（八） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”
现改为：
“第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查询和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构；
（七）通过股东大会聘请会计师事务所对公司的经营和财务进行审计；
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”
四、修改《公司章程》第四章第四十条
原为：
“第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
现改为：
“第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。”
五、修改《公司章程》第四章第四十二条
原为：
“第四十二条股东大会是公司的权力机构，由公司股东构成，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现改为：
“第四十二条股东大会是公司的权力机构，由公司股东构成，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司发行可转换公司债券作出决议；
（十）对公司重大资产重组作出决议；
（十一）对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议；
（十二）对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；
（十三）对发行公司债券作出决议；
（十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十五）修改公司章程；
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十八）对在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项作出决议；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
六、修改《公司章程》第四章第四十七条
原为：
“第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通过公司信息披露指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”
现改为：
“第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通过公司信息披露指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。
公司召开股东大会审议《公司章程》第六十六条所列事项的，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
七、修改《公司章程》第四章第四十八条
原为：
“第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
现改为：
“第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”
八、原《公司章程》第四章第六十五条后增加：
第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第六十七条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第六十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
九、修改《公司章程》第五章第九十五条
原为：
“第九十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务。
独立董事应当按照有关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”
现改为：
“第九十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
（一）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响
（三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
（四）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”
十、修改《公司章程》第五章第九十六条
原为：
“第九十六条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》和本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
（五）如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。”
现改为：
“第一百条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（三）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
十一、修改《公司章程》第五章第九十七条
原为：
“第九十七条独立董事除了具有《公司法》和本章程赋予的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
现改为：
“第一百零一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
十二、修改《公司章程》第五章第九十八条
原为：
“第九十八条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
现改为：
“第一百零二条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；
6、公司董事会未做出现金利润分配方案；
7、公司关联方以资抵债方案；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
十三、修改《公司章程》第五章第一百零二条
原为：
“第一百零二条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”
现改为：
第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项，确定不超过公司净资产百分之三十的对外担保事项，超过公司净资产百分之三十的重大担保事项，报股东大会批准。董事会应当审填对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保，不得为本公司控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度公司净资产的百分之五十。公司单次对外担保金额不得超过公司净资产的百分之三十。公司为单一担保对象的累计担保金额不得超过公司净资产的百分之三十。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
十四、原《公司章程》第五章第一百零五条后增加：
“第一百一十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使用独立的商业判断可能受到影响的人士。
原《公司章程》第五章第一百零六条修改为第一百一十一条，以下各条顺延。
十五、修改《公司章程》第五章第一百二十一条
原为：
“第一百二十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）董事会秘书应具公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的资格。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
现改为：
“第一百二十六条董事会秘书由董事会委任。
董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
十六、修改《公司章程》第五章第一百二十二条
原为：
“第一百二十二条董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与中国证监会、深圳证券证券交易所的指定联络人，负责准备和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议和股东大会并作会议记录，还应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、规章政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）公司章程和深圳证券交易所、证券管理部门要求履行的其他职责。”
现改为：
“第一百二十七条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。”
十七、修改《公司章程》第一百二十三条
原为：
“第一百二十三条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
现改为：
“第一百二十八条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
十八、原《公司章程》第五章第一百二十四条后增加：
第一百三十条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百三十一条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”
原《公司章程》第五章第一百二十五条修改为第一百三十三条，以下各条顺延。
十九、原《公司章程》第八章第一百六十条后增加：
第一百六十八条公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
原《公司章程》第八章第一百六十一条修改为第一百六十九条，以下各条顺延。
本次章程修改后，章程由修改前的二百零三条增加为二百一十一条，增加了公司重大事项社会公众股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等相关内容。由于《公司章程》在修改后，原序号已变，故原《公司章程》中有关条款中所引用的条款序号也作了相应修改。
佛山华新包装股份有限公司董事会
二OO 五年四月二十二日
附件3：
佛山华新包装股份有限公司《董事会议事规则》修订案
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号）和《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》的规定，本公司对作为《公司章程》附件的《董事会议事规则》（以下简称《议事规则》）进行了修订，具体内容如下：
一、《议事规则》第二章第六条修改为：
第六条《公司法》第57、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
二、《议事规则》第二章第七条修改为：
第十条董事会由9 名董事组成，其中包括独立董事3 名。
三、《议事规则》第二章第十六条修改为：
董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长不能履行职责时，指定副董事长或一名董事代行其职权。董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生。
四、《议事规则》第四章第三十九条修改为：
第三十九条董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露关保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
董事会应建立健全投资者关系管理工作制度，通过各种形式主动加强与股东特别是公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
五、《议事规则》第五章第四十条至第五十二条合并修改并减少条目为：
第四十条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（一）独立董事不得由下列人员担任：
1、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、公司章程规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
（二）担任独立董事应当符合下列基本条件；
1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有《指导意见》所要求的独立性；
3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工作经验。
5、公司章程规定的其他条件。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（三）独立董事应确保有足够时间和精力有效履行独立董事职责。
第四十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所在收到前条所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。
第四十二条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第四十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第四十四条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第四十五条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第四十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不履行职务。
第四十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。
原《议事规则》第六章第五十三条修改为第五十四条，以下各条顺延。
六、《议事规则》第七章第六十七条修改为：
第六十八条董事会定期会议和临时会议的表决方式均为投票表决；如董事会会议以通讯方式召开并以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
经过上述具体内容的增加和修改，公司《董事会议事规则》原有章、节、条、款、项、目、以及援引内容的序号将依次顺延并作相应调整。
佛山华新包装股份有限公司
二OO 五年四月二十日
附件4：
佛山华新包装股份有限公司《独立董事工作制度》修订案
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、以及《公司章程》等有关规定，拟对公司《独立董事工作制度》（以下简称《制度》）进行相应的修改，具体内容如下：
一、《制度》第一章第三条修改为：
第三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
二、《制度》第一章第五条修改为：
第五条公司独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董事每年为公司工作时间不少于15 个工作日。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
三、《制度》第三章第十五条修改为：
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
佛山华新包装股份有限公司
二OO 五年四月二十日
佛山华新包装股份有限公司独立董事关于公司董事和独立董事候选人的独立意见
作为佛山华新包装股份有限公司的独立董事，通过对董事和独立董事候选人情况的认真了解，我们认为，本次公司董事会提名的董事候选人王奇先生、肖建伟先生、张朝阳先生、谭尚辉先生、黄欣先生、何继长先生和独立董事候选人孙圣爱先生、钟流汉先生、葛芸女士的提名程序符合有关规定，各位候选人的条件符合上市公司董事、独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意王奇先生、肖建伟先生、张朝阳先生、谭尚辉先生、黄欣先生、何继长先生为公司董事候选人，孙圣爱先生、钟流汉先生、葛芸女士为公司独立董事候选人。
佛山华新包装股份有限公司
独立董事：马正武、孙圣爱
二○○五年四月二十二日
佛山华新包装股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孙圣爱、钟流汉、葛芸，作为佛山华新包装股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与佛山华新包装股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括佛山华新包装股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孙圣爱、钟流汉、葛芸
二○○五年四月二十二日
佛山华新包装股份有限公司独立董事提名人声明
提名人佛山华新包装股份有限公司现就提名孙圣爱、钟流汉、葛芸为佛山华新包装股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与佛山华新包装股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任佛山华新包装股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、 符合佛山华新包装股份有限公司章程规定的任职条件；
三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在佛山华新包装股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括佛山华新包装股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：佛山华新包装股份有限公司董事会
二○○五年四月二十二日
