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佛山华新包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2005年第二次会议于2005年3月31日在公司会议室召开。会议通知已于3月18日以传真及送达形式向所有董事发出。出席会议的董事应到9名，实到7 名，董事梁维东先生因公出差，授权委托董事长王奇先生代为表决，独立董事谭劲松先生因故未出席。公司监事及其他高级管理人员列席会议。会议由公司董事长王奇主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、审议通过2004年度公司工作总结报告；
8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权
二、审议通过2004年度公司财务决算报告；
8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权
三、审议通过2004年度公司利润分配预案；
8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权
经公司2004年度聘请的境内会计师事务所广东正中珠江会计师事务所有限公司和境外会计师事务所毕马威会计师事务所分别按中国企业会计准则和国际会计准则进行审计，公司2004年实现税后利润分别为89,952,537.72元人民币和95,650,000元人民币。按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》和本公司《公司章程》规定，在分配股利时，以分别根据中国企业会计准则和国际会计准则所确定的累计税后可分配利润数，两者中较低者为基准。以本年度实现的净利润89,952,537.72元人民币为基准，提取法定公积金和法定公益金13,492,880.66元人民币后，加上年初累计未分配利润182,646,269.76元，减去已分配的2003年度普通股股利48,345,000元，本年度可供分配的利润为210,760,926.82元。
考虑到佛山华丰纸业有限公司珠海分公司高级涂布白板纸扩产项目与华新（佛山）彩色印刷有限公司新厂项目的资金需求,建议2004年度利润暂不分配，累计未分配利润210,760,926.82元人民币结转下年度。
此利润分配预案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过2004年年度报告和年度报告摘要；
8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权
五、审议通过2004年度董事会工作报告；
8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权
六、审议通过关于公司部分董事、独立董事变更的议案；
8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权
同意肖建伟为第三届董事候选人，钟流汉、葛芸为第三届独立董事候选人。
七、审议通过关于修改《公司章程》的议案（详见附件）；
8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权
八、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案（详见附件）；
8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权
九、审议通过关于聘请2005年度公司会计师事务所的议案；
8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权
同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司和香港毕马威会计师事务所为公司2005年度境内外会计师事务所。
佛山华新包装股份有限公司
2005年4月1日
附件一 ：
关于修改公司章程部分条款的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定和要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行如下修改：
一、修改《公司章程》第一章第三条
原为：
“第三条 成立公司之发起人为：佛山华新发展有限公司、佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司”。
现改为：
“第三条 成立公司之发起人为：佛山华新发展有限公司、佛山市投资总公司（已更名）、佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司（股权已转让）、佛山市轻工工业公司”。其余内容不变。
二、修改《公司章程》第三章第二十条
原为：
“第二十条 公司的股本结构为：内资股东29000万股，全部由发起人持有，境内上市外资股东持有14950万股。”
现改为：
“公司的股东结构：境内法人股29000万股，境内上市外资股14950万股，股东持股情况分别为：
股东 持股数 占总股本比例
佛山华新发展有限公司 286532200股 65.1950%
佛山市资产管理中心 495400股 0.1127%
佛山市新辉实业发展有限公司 495400股 0.1127%
中国包装总公司 495400股 0.1127%
中国物资开发投资总公司 495400股 0.1127%
深圳市盈信创业投资股份有限公司 495400股 0.1127%
广东省技术改造投资有限公司 495400股 0.1127%
佛山市轻工工业公司 495400股 0.1127%
境内上市外资股股东 149500000股 34.0161%
合计 439500000股 100%
三、修改《公司章程》第四章第三十五条
原为：
“第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查询和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构；
（七）通过股东大会聘请会计师事务所对公司的经营和财务进行审计；
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”
现改为：
“第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查询和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构；
（七）通过股东大会聘请会计师事务所对公司的经营和财务进行审计；
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”
四、修改《公司章程》第四章第四十二条
原为：
“第四十二条 股东大会是公司的权力机构，由公司股东构成，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现改为：
“第四十二条 股东大会是公司的权力机构，由公司股东构成，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）作出决议；
（十）对公司重大资产重组作出决议；
（十一）对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议；
（十二）对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；
（十三）对发行公司债券作出决议；
（十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十五）修改公司章程；
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十八）对在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项作出决议；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
五、修改《公司章程》第四章第四十七条
原为：
“第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通过公司信息披露指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”
现改为：
“第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通过公司信息披露指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。
公司召开股东大会审议《公司章程》第六十六条所列事项的，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
六、修改《公司章程》第四章第四十八条
原为：
“第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
现改为：
“第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”
七、原《公司章程》第四章第六十五条后增加：
第六十六条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十七条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议第六十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第六十八条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
第六十九条 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，积极推行累积投票制。
原《公司章程》第四章第六十六条修改为第七十条，以下各条顺延。
八、原《公司章程》第四章第七十五条后增加：
第八十条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数，所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。
发行境内上市外资股的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。
公司召开股东大会审议第六十六条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
原《公司章程》第四章第七十六条，修改为第八十一条，以下各条顺延。
九、修改《公司章程》第五章第九十五条
原为：
“第九十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务。
独立董事应当按照有关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”
现改为：
“第一百条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”
十、修改《公司章程》第五章第九十七条
原为：
“第九十七条 独立董事除了具有《公司法》和本章程赋予的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
现改为：
“第一百零二条 独立董事除了具有《公司法》和本章程赋予的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；其中在行使第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
十一、修改《公司章程》第五章第九十八条
原为：
“第九十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
现改为：
“第一百零三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；
6、公司董事会未做出现金利润分配方案；
7、公司关联方以资抵债方案；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
十二、修改《公司章程》第五章第一百零二条
原为：
“第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”
现改为：
“第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”
十三、原《公司章程》第五章第一百零五条后增加：
“第一百一十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使用独立的商业判断可能受到影响的人士。
原《公司章程》第五章第一百零六条修改为第一百一十一条，以下各条顺延。
十四、原《公司章程》第五章第一百一十九条后增加：
第一百二十五条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规和公司章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
原《公司章程》第一百一十九条修改为第一百二十四条，以下各条顺延。
十五、修改《公司章程》第五章第一百二十一条
原为：
“第一百二十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）董事会秘书应具公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的资格。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
现改为：
“第一百二十七条 董事会秘书由董事会委任。
董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
十六、修改《公司章程》第五章第一百二十二条
原为：
“第一百二十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与中国证监会、深圳证券证券交易所的指定联络人，负责准备和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议和股东大会并作会议记录，还应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、规章政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定；
（九）协助董事会依法行使职权 ，在董事会违反法律法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）公司章程和深圳证券交易所、证券管理部门要求履行的其他职责。”
现改为：
“第一百二十八条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。”
十七、修改《公司章程》第一百二十三条
原为：
“第一百二十三条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
现改为：
“第一百二十九条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
十八、原《公司章程》第五章第一百二十四条后增加：
第一百三十一条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百三十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”
原《公司章程》第五章第一百二十五条修改为第一百三十三条，以下各条顺延。
十九、原《公司章程》第七章第一百四十八条后增加：
第一百五十七条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
原《公司章程》第一百四十九条修改为第一百五十八条，以下各条顺延。
二十、原《公司章程》第八章第一百六十条后增加：
第一百七十条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
原《公司章程》第八章第一百六十一条修改为第一百七十一条，以下各条顺延。
本次章程修改后，章程由修改前的二百零三条增加为二百一十三条，增加了公司重大事项社会公众股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等相关内容。由于《公司章程》在修改后，原序号已变，故原《公司章程》中有关条款中所引用的条款序号也作了相应修改。
佛山华新包装股份有限公司董事会
二OO五年四月一日
附件二：
《股东大会议事规则》修正案
（草案）
根据中国证监会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、深圳证券交易所发布执行的《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》以及有关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》（以下简称《规则》进行修订，具体修订情况说明如下：
一、《规则》第一章第一条修订为：
为维护佛山华新包装股份有限公司（以下简称公司）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引》（以下简称《网络投票工作指引》）和《佛山华新包装股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》以及国家的相关法规、制度，制订本规则。
二、《规则》第一章第一条后增加：
第二条 董事会应严格遵守《公司法》、《规范意见》、《网络投票指引》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，还将根据情况通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。
股东大会审议《公司章程》第六十六条所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东网络投票系统。
第四条 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00时并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：00时，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00时。
第五条 股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
原《规则》第二章第二条修改为第六条，以下各条顺延。
三、《规则》第二章第三条修订为：
第七条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）作出决议；
（十）对公司重大资产重组作出决议；
（十一） 对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议；
（十二） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；
（十三） 对发行公司债券作出决议；
（十四） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十五） 修改公司章程；
（十六） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十七） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十八） 审议法律、法规和中国证监会制定的规范性文件及公司章程规定，应当由股东大会决定的其它事项。
四、《规则》第四章第八条修订为：
第十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。公司计算三十日的起止期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
公司召开股东大会审议《公司章程》第六十六条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
五、《规则》第四章第九条修订为：
第十三条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人均有权出席股东大会并参加表决，股东代理人不必是公司的股东；公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议，出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其它人员；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代表委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
六、原《规则》第五章第二十条后增加：
第二十五条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
《规则》第五章原第二十一条修改为第二十六条，以下各条顺延。
七、《规则》第八章第五十二条后增加：
第五十八条 股东既可以亲自投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。
公司向股东提供网络形式的投票平台时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
《规则》第八章原第五十三条修改为第五十九条，以下各条顺延。
八、《规则》原第八章第五十八条修订为：
第六十四条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。
股东通过网络投票系统行使表决权时，应当按照该网络系统制订的操作规定执行。
九、《规则》原第八章第五十九条后增加：
第六十六条 股东或其委托代理人通过网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第六十七条 股东大会当日投票表决结束后，公司应当通过互联网投票系统取得网络表决结果，并对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式表决结果后，方可予以公布。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
第六十八条 股东大会表决票和表决统计表应当一并存档。网络服务方应按照有关规定以及与公司签定的相关服务协议妥善保管股东投票记录。
《规则》第九章原第六十条修改为第六十九条，以下各条顺延。
十、《规则》原第九章第六十条修订为：
第六十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。《公司章程》第六十六条所列事项，除经全体股东大会表决通过外，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。
十一、《规则》原第九章第六十八修订为
第七十八条 公司董事会应聘执业律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司为股东提供股东大会网络投票系统的，见证律师应当比照前款规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
十二、《规则》第十一章原第七十五条修订为：
第八十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议采用的投票方式；
（四）会议主持人姓名、会议议程；
（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（六）每一表决事项的表决结果；
（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。
在《规则》修订后，由修订前的九十条增加为一百条，增加了公司重大事项社会公众股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等相关内容。由于《规则》在修改后，原序号已变，故《规则》中有关条款中所引用的《公司章程》条款序号和《规则》条款序号均作了相应修改。
附件三：董事、独立董事候选人简历
董事候选人简历
肖建伟，男，1955年1月出生，学历大专。曾任佛山市分析仪器厂副科长 、佛山市人民政府海外科科长、海外办副主任、商贸资产经营有限公司副总经理、佛山市公盈投资控股有限公司副总经理等职，现任佛山市公盈投资控股有限公司总经理。
独立董事候选人简历
钟流汉，男，1953年 5月出生，高中学历，经济师。曾任佛山市一建公司第一工区副主任、计划股副股长、东建实业发展公司经理、佛山市一建公司副经理、佛山市东建集团公司总经理、董事长等职。现任佛山市东建集团有限公司党委书记、董事长。
葛芸，女 ，1962年11月出生，研究生学历，硕士，高级会计师，曾就读于湖北财经学院财务会计专业，本科毕业，中南财经大学会计专业研究生毕业。曾任广州会计师事务所业务部注册会计师、广州会计师事务所管理咨询部副主任、广东省注册会计师协会业务监管部主任、广东省注册会计师协会考试培训部主任。现任广东省注册会计师协会副秘书长。
佛山华新包装股份有限公司独立董事关于公司董事和独立董事候选人的独立意见
作为佛山华新包装股份有限公司的独立董事，通过对董事和独立董事候选人情况的认真了解，我们认为，本次公司董事会提名的董事候选人肖建伟先生，独立董事候选人钟流汉先生和葛芸女士的提名程序符合有关规定，各位候选人的条件符合上市公司董事、独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意肖建伟先生为公司董事候选人，钟流汉先生和葛芸女士为公司独立董事候选人。
佛山华新包装股份有限公司
独立董事：马正武、孙圣爱
2005年4月1日
