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佛山华新包装股份有限公司第二届董事会2004年第五次会议于2004年5月9日在佛山市季华五路18号经华大厦20楼公司会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长王奇先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、关于公司延期召开2003年度股东大会的决定；
公司原定于2004年5月20日召开二00三年度股东大会，由于公司控股股东佛山华新发展有限公司和公司监事会提议在公司二00三年度股东大会审议事项中增加审议B股增发事项，根据《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，经审议，公司董事会决定二00三年度股东大会延期至2004年5月26日召开，除本次增发B股的提案外其他事项不变。
二、关于公司符合发行境内上市外资股（B 股）并上市的议案；
根据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》和实施细则以及《上市公司新股发行管理办法》等其他相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际经营状况及相关事项逐项进行了自查，认为公司符合增资发行境内上市外资股（B股）并上市的条件，同意提出增资发行境内上市外资股（B股）并上市的申请。
三、关于增资发行境内上市外资股（B 股）的议案；
1、发行股票种类：境内上市外资股（B股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行数量：不超过15,000万股，具体发行数额授权公司董事会视发行时市场情况确定。
4、发行对象：境外机构投资者及符合中国证监会相关规定的其他投资者。
5、上市地点：深圳证券交易所
6、发行方式：定向配售或符合中国证监会相关规定的其他方式。
7、发行定价方法：
增资发行境内上市外资股（B 股）发行定价依据为：
（1）保护现有股东权益的原则；
（2）增发B股价格不低于每股净资产；
（3）公司与发行对象协商一致的市场化定价原则；
（4）根据募集资金项目投资的资金需要。
提请股东大会授权董事会根据上述定价依据确定本次增发B股的发行价格。
8、募集资金用途：
本次增发B股，拟募集资金不超过折合人民币5.5亿元（含发行费用）的港币资金，将投资用于以下项目：建设30万吨/年高级涂布白纸板项目（总投资119,836万元人民币）。
如果本次增发B股募集资金超过上述募集资金项目所需资金额，增量的募集资金由公司董事会根据《公司章程》及相关规定的程序决定其投向。如果本次增发B股募集资金未超过上述募集资金项目所需资金额，不足金额提请股东大会授权董事会自筹解决。
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资发行境内上市外资股
（B股）相关事宜；
（1）授权董事会按照经公司股东大会审议通过的增发B股的发行方案，根据具体情况决定本次增发B 股的发行时机、发行数量、发行对象、发行价格、定价方式与发行方式等具体事宜；
（2）授权董事会签署与本次增发B股和募集资金项目运作过程中的有关合同和协议；
（3）授权董事会根据市场情况和项目进展情况，适当调整募集资金投资项目的实际使用金额；
（4）授权董事会在本次增发B股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，并报请有关主管机关审批和办理变更登记事宜；
（5）如遇国家或证券监管部门对上市公司增发新股的政策调整，授权董事会根据政策规定对本次增发B股方案进行适当调整；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次增发B股计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来不利的后果，授权董事会根据具体情况对本次增发B股方案进行适当调整；
（7）与本次增发B股及增发的B股股票上市有关的其他事宜。
10、关于本次增资发行境内上市外资股（B股）有效期限的议案；
提请股东大会同意本次增资发行B股的有效期为自公司二OO三年度股东大会作出决议之日起，至本次增发B股完成为止，或
（1）未获中国证券监督管理委员会核准；
（2）其它情况导致本次B 股增发工作结束。
本次增发B股的议案须经公司二OO三年度股东大会逐项审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
四、关于增资发行境内上市外资股（B 股）募集资金运用可行性报告；
本次增发B股募集资金主要投资用于建设30万吨/年高级涂布白纸板项目。
本项目将由华新包装股份有限公司的控股子公司佛山华丰纸业有限公司实施,佛山华丰纸业有限公司是由公司和香港恒丰公司合资组成，公司占有75%的股权，香港恒丰公司占有25%的股权。该子公司是我国华南地区制造高档包装用高级涂布白纸板的龙头企业。
本项目建成投产后，公司高级涂布白纸板生产能力将从现在的14万吨扩大至45万吨，并全面提升产品质量和优化产品结构。进一步巩固在高档涂布白纸板领域的主导地位，增强国际竞争能力和抗风险能力。
本项目拟总投资人民币119,836万元，折合外币14,473万美元（含外币4,925万美元）。本项目已经广东省对外贸易经济合作厅的批复并报国家商务部备案。
本项目建成投产后，预计年可实现销售收入98,077万元，年利润总额12,204万元，投资利润率10.18%，投资利税率14.53%，财务内部收益率14.28%（税前）。项目建设期两年，投资回收期（含建设期）8.07年。本项目具有较理想的盈利前景和投资价值。
五、广东正中珠江会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（详见附件1）
六、董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明；
（详见附件2）
七、关于本次增资发行B股前未分配利润处置的预案；
为维护公司新、老股东的利益，确保增资发行B股工作的顺利进行，公司董事会同意本次增资发行B股之前的全部未分配利润（扣除2003年度利润分配部分），由增资发行B股之后的新、老股东按股份比例共同享有。
八、关于对公司控股股东和公司监事会增加二00三年度股东大会审议事项提案的审核意见。
公司将延期至2004年5月26日召开二00三年年度股东大会，公司控股股东佛山华新发展有限公司和公司监事会提议在公司二00三年度股东大会审议事项中增加审议事项，根据《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，经审核，公司董事会同意将下列议案提请公司二00三年度股东大会审议：
1、关于公司符合条件增发B股股票并上市的议案；
2、关于增资发行境内上市外资股（B 股）的议案；
3、关于增资发行境内上市外资股（B 股）募集资金运用可行性报告；
4、广东正中珠江会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告；
（详见附件1）
5、董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明；
（见附件2）
6、关于增资发行境内上市外资股（B）股前未分配利润处置的预案。
特此公告。
佛山华新包装股份有限公司
董事会
二00四年五月九日
附件：
1、广东正中珠江会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告；
2、董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明。
附件1.
前次募集资金使用情况专项审核报告
广会所专字[2004]第3436163号
佛山华新包装股份有限公司董事会:
我们接受委托，对 贵公司截至2003年12月31日止的前次募集资金使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们的专项审核，对 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》有关信息披露文件发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。我们结合 贵公司的实际情况，实施了审慎调查及必要的审核程序，并根据取得的材料在作出职业判断的基础上出具报告，并对本专项审核报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、前次募集资金情况
中国证券监督管理委员会于二零零零年六月五日以证监发行字[2000]65 号文批准 贵公司发行境内上市外资股13,000万股，并可视市场情况行使不超过该次发行量15%的超额配售选择权；贵公司分别于二零零零年六月十四日至十六日期间以每股价格1.68港元发行每股面值人民币1.00元的境内上市外资股130,000,000 股，以及于二零零零年七月六日至八月一日期间以每股价格1.68港元进行超额配售每股面值人民币1.00元的境内上市外资股19,500,000股，上述共计募集资金港币 251,160,000元，扣除全部发行费用后募集资金净额为港币231,900,000元,折合人民币后募集资金净额为246,365,182元，该次发行及超额配售业经毕马威华振会计师事务所 KPMG－C(2000)CVNO.0013和KPMG－C(2000)CVNO.0016验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
投资项目 计划投资金额 实际投资金额 实际投入时间 完成程度
收购佛山华新发展有限 20,000 20,000 2000年 100.00%
公司华侨造纸分公司
收购佛山彩色印刷厂及 4,637 2,735 2000年-2001年 58.98%
扩大生产经营规模
合计 24,637 22,735 92.28%
注：
1、贵公司于2000年10月8日向佛山华新发展有限公司支付收购价款人民币20,000万元，收购其华侨造纸分公司所有资产及其相应负债，完成计划投资金额的100%，华侨造纸分公司的所有资产及相应负债已于2000年10月份正式移交，并于2000年12月31日由 贵公司投入属下子公司佛山华丰纸业有限公司。该收购项目完成后，贵公司主营产品高级白板纸生产能力由7万吨跃升到12 万吨，优化了高级涂布白板纸的产品结构，降低了产品的生产成本，提高了该产品的盈利水平和市场抗风险能力。
2、截至2003年12月31日，贵公司已投入2,735 万元用于收购佛山市彩色印刷厂64%的权益以及扩大其生产经营规模，其中：a.投入1,250万元完成对佛山市彩色印刷厂64%权益的收购；b.投入1,150 万元向德国海得堡中国有限公司购买 CD102－6CP2000平印机；c.投入335万元用于技术改造。 通过购置先进印刷设备和进行技术改造，贵公司彩色印刷产品的质量和档次得到了一定的提高。
三、前次募集资金的实际使用效益
1、用于佛山华新发展有限公司华侨造纸分公司收购项目的前次募集资金实际使用效益（由于该次收购的资产与负债并入了佛山华丰纸业有限公司，没有对其进行单独的损益核算，因此，该项目只能进行大概的模拟测算）
（1）、贵公司所收购之佛山华新发展有限公司华侨造纸分公司的资产包括4万吨制浆系统，该系统作为原华丰生产线的辅助配套设施在启用后使原华丰生产线的年产能增加4万吨，按原华丰生产线涂布白纸板2001－2003年度各年所实现的单位销售净利计算，此4万吨产能提高所带来的2001年度、2002年度、2003年度净利润的增加额分别约为904.78万元、1,566.70万元、1,201.23万元。
（2）、因收购原佛山华新发展有限公司华侨造纸分公司之涂布白纸板生产线所引起的产量新增产生的效益
a.进行该次收购后的佛山华丰纸业有限公司收益情况（包括原华丰生产线和所收购的原佛山华新发展有限公司华侨造纸分公司之涂布白纸板生产线及辅助配套设施）
单位：人民币元
所属期间 产品销售毛利 净利润
2001年度 72,492,861.42 25,380,090.17
2002年度 110,139,216.73 52,046,786.32
2003年度 95,580,695.19 44,297,962.72
三年平均 92,737,591.11 40,574,946.40
b.未包含原佛山华新发展有限公司华侨造纸分公司涂布白纸板生产线之假设条件下
的佛山华丰纸业有限公司收益模拟测算情况（即仅包括原华丰生产线及所收购的佛山华
新发展有限公司华侨造纸分公司之辅助配套设施）
单位：人民币元
所属期间 产品销售毛利 净利润
2001年度 63,521,743.02 22,843,803.68
2002年度 98,278,368.67 46,473,308.30
2003年度 82,244,948.31 38,181,519.61
三年平均 81,348,353.33 35,832,877.20
注：假设 贵公司的期间费用等利润表项目发生额根据原华丰生产线和华纸生产线所生产之涂布白纸板的销售金额比例分摊。
根据上述对比计算，在收购佛山华新发展有限公司华侨造纸分公司涂布白纸板生产线之后，贵公司三年平均的产品销售毛利增加额为11,389,237.78元，三年平均的净利润增加额为4,742,069.20元。
（3）、贵公司所收购之佛山华新发展有限公司华侨造纸分公司的资产还包括热电站、废水处理－纤维回收设施、热电站二期工程等在建工程及厂房等生产辅助配套设施，上述辅助配套设施对佛山华丰纸业有限公司原华丰生产线的产能提高和单耗降低均有积极影响，具体效益体现在佛山华丰纸业有限公司的整体效益中，难以单独计算和量化反映。
（4）、本次收购完成后，与 贵公司《招股说明书》所估测的每年可新增综合经济收益4,070万元还存在一定差异，其主要原因为收购之后涂布白板纸市场竞争加剧导致其实际的销售价格下滑，对比前次募集资金之前涂布白纸板的市场价格发生了较大变化。
而若以贵公司在前次募集资金之前估测未来增加的年收益时所使用的1999年度单位销售毛利以及前次募集资金之后的2001－2003年度实际达到的产品销售量进行测算，所测算的三年销售毛利和利润总额情况如下表所示，1999年度当年实现的利润总额为4,082万元，即三年平均利润总额测算增加数为3,633.59万元，可以从总体上反映出前次募集资金使用对效益增加所带来的影响。
单位：人民币万元
所属期间 产品销售毛利 利润总额
2001年度 10,785.10 6,438.27
2002年度 12,101.75 7,036.62
2003年度 14,298.18 9,671.88
三年平均 12,395.01 7,715.59
2、用于广东省佛山市彩色印刷厂收购和扩大生产经营规模项目的前次募集资金实际使用效益
由于在收购广东省佛山市彩色印刷厂后对彩色印刷产品的市场需求情况发生了变化，贵公司放缓了资金投入的进度，截至2003年12月31日，用于广东省佛山市彩色印刷厂收购和扩大生产经营规模项目的前次募集资金尚有1,901万元未使用，因而到目前为止该次收购的经济效益尚未完全显现出来。
总体而言，贵公司前次募集资金的实际使用基本达到预期目的。
四、前次募集资金的实际使用情况与各年度、半年度报告披露内容比较情况
1、收购佛山华新发展有限公司华侨造纸分公司项目
单位：人民币万元
报告期间 实际使用金额 年报（中报）披露金额 差异金额
2000年6月30日 - - -
2000年12月31日 20,000 20,000 -
2001年6月30日 20,000 20,000 -
2001年12月31日 20,000 20,000 -
2002年6月30日 20,000 20,000 -
2002年12月31日 20,000 20,000 -
2003年6月30日 20,000 20,000 -
2003年12月31日 20,000 20,000 -
2、收购广东省佛山市彩色印刷厂和扩大生产经营规模项目
单位：人民币万元
报告期间 实际使用金额 年报（中报）披露金额 差异金额
2000年6月30日 - - -
2000年12月31日 2,400 2,400 -
2001年6月30日 2,600 2,600 -
2001年12月31日 2,735 2,735 -
2002年6月30日 2,735 2,735 -
2002年12月31日 2,735 2,735 -
2003年6月30日 2,735 2,735 -
2003年12月31日 2,735 2,735 -
五、前次募集资金未使用部分的说明
由于彩色印刷产品的市场需求情况发生较大变化，贵公司因而放缓了对广东省佛山市彩色印刷厂收购及扩大生产经营规模项目的资金投入进度，截至2003年12月31日，贵公司前次募集资金未使用数额为人民币1,901万元，占前次所募集资金总额的7.72%，贵公司拟在2004年度继续按照前次募集资金的使用计划安排投入。
六、审核结论
经审核，我们认为 贵公司前次募集资金的实际使用情况与 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他相关信息披露文件基本相符。
七、其他事项说明
本专项报告仅供贵公司为本次增发新股之目的使用，不得以任何方式用于其他任何目的，若因使用本报告不当而给报告使用人或任何第三方造成损失，本会计师事务所及经办注册会计师均不承担任何责任。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄
中国注册会计师：何国铨
广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 二零零四年五月八日
佛山华新包装股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的有关情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]65号文核准，佛山华新包装股份有限公司（以下简称“本公司”）分别于2000年6月14日至16日期间以每股价格1.68港元发行每股面值人民币1.00元的境内上市外资股130,000,000 股，以及于2000年7月6日至8月1日期间以每股价格1.68港元进行超额配售每股面值人民币1.00元的境内上市外资股19,500,000股，上述共计募集资金港币 251,160,000元，扣除全部发行费用后募集资金净额为港币231,900,000元,折合人民币后募集资金净额为246,365,182元。该次发行及超额配售业经毕马威华振会计师事务所 KPMG－C(2000)CVNO.0013和KPMG－C(2000)CVNO.0016验资报告验证。
本公司已按时办理了相应的注册资本变更手续。
二、前次募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
投资项目 计划投资金额 实际投资金额 实际投入时间 完成程度
收购佛山华新发展有限 20,000 20,000 2000年 100.00%
公司华侨造纸分公司
收购佛山彩色印刷厂及 4,637 2,735 2000年-2001年 58.98%
扩大生产经营规模
合计 24,637 22,735 92.28%
注：
1、本公司于2000年10月8日向佛山华新发展有限公司支付收购价款人民币20,000万元，收购其华侨造纸分公司所有资产及其相应负债，完成计划投资金额的100%，华侨造纸分公司的所有资产及相应负债已于2000年10月份正式移交，并于2000年12月31日由本公司投入属下子公司佛山华丰纸业有限公司。至此，本公司已完成投资20,000万元用于收购佛山华新发展有限公司华侨造纸分公司项目。
该项目完成后，本公司主营产品高级白板纸生产能力由7万吨跃升到12 万吨，优化了高级涂布白板纸的产品结构，降低了产品的生产成本，提高了该产品的盈利水平和市场抗风险能力。
2、截至2003年12月31日，本公司已投入2,735 万元用于收购佛山市彩色印刷厂64%的权益以及扩大其生产经营规模，其中：a.投入1,250万元完成对佛山市彩色印刷厂64%权益的收购；b.投入1,150 万元向德国海得堡中国有限公司购买 CD102－6CP2000平印机；c.投入335万元用于技术改造。
通过购置先进印刷设备和进行技术改造，本公司彩色印刷产品的质量和档次得到了一定的提高。
三、前次募集资金的实际使用效益
1、用于佛山华新发展有限公司华侨造纸分公司收购项目的前次募集资金实际使用效益
（由于该次收购的资产与负债并入了佛山华丰纸业有限公司，没有对其进行单独的损益核算，因此，该项目只能进行大概的模拟测算）
（1）本公司所收购之佛山华新发展有限公司华侨造纸分公司的资产包括4万吨制浆系统，该系统作为原华丰生产线的辅助配套设施在启用后使原华丰生产线的年产能增加4万吨，按原华丰生产线涂布白纸板2001－2003年度各年所实现的单位销售净利计算，此4万吨产能提高所带来的2001年度、2002年度、2003年度净利润的增加额分别约为904.78万元、1,566.70万元、1,201.23万元。
（2）因收购原佛山华新发展有限公司华侨造纸分公司之涂布白纸板生产线所引起的产量新增产生的效益
a.进行该次收购后的佛山华丰纸业有限公司收益情况（包括原华丰生产线和所收购的原佛山华新发展有限公司华侨造纸分公司之涂布白纸板生产线及辅助配套设施）
单位：人民币元
所属期间 产品销售毛利 净利润
2001年度 72,492,861.42 25,380,090.17
2002年度 110,139,216.73 52,046,786.32
2003年度 95,580,695.19 44,297,962.72
三年平均 92,737,591.11 40,574,946.40
b.未包含原佛山华新发展有限公司华侨造纸分公司涂布白纸板生产线之假设条件下
的佛山华丰纸业有限公司收益模拟测算情况（即仅包括原华丰生产线及所收购的佛山华
新发展有限公司华侨造纸分公司之辅助配套设施）
单位：人民币元
所属期间 产品销售毛利 净利润
2001年度 63,521,743.02 22,843,803.68
2002年度 98,278,368.67 46,473,308.30
2003年度 82,244,948.31 38,181,519.61
三年平均 81,348,353.33 35,832,877.20
注：假设本公司的期间费用等利润表项目发生额根据原华丰生产线和华纸生产线所生产之涂布白纸板的销售金额比例分摊。
根据上述对比计算，在收购佛山华新发展有限公司华侨造纸分公司涂布白纸板生产线之后，公司三年平均的产品销售毛利增加额为11,389,237.78元，三年平均的净利润增加额为4,742,069.20元。
（3）本公司所收购之佛山华新发展有限公司华侨造纸分公司的资产还包括热电站、废水处理－纤维回收设施、热电站二期工程等在建工程及厂房等生产辅助配套设施，上述辅助配套设施对佛山华丰纸业有限公司原华丰生产线的产能提高和单耗降低均有积极影响，具体效益体现在佛山华丰纸业有限公司的整体效益中，难以单独计算和量化反映。
（4）本次收购完成后，与本公司《招股说明书》所估测的每年可新增综合经济收益4,070万元还存在一定差异，其主要原因为收购之后涂布白板纸市场竞争加剧导致其实际的销售价格下滑，对比前次募集资金之前涂布白纸板的市场价格发生了较大变化。
而若以本公司在前次募集资金之前估测未来增加的年收益时所使用的1999年度单位销售毛利以及前次募集资金之后的2001－2003年度实际达到的产品销售量进行测算，所测算的三年销售毛利和利润总额情况如下表所示，1999年度当年实现的利润总额为4,082万元，即三年平均利润总额测算增加数为3,633.59万元，可以从总体上反映出前次募集资金使用对效益增加所带来的影响。
单位：人民币万元
所属期间 产品销售毛利 利润总额
2001年度 10,785.10 6,438.27
2002年度 12,101.75 7,036.62
2003年度 14,298.18 9,671.88
三年平均 12,395.01 7,715.59
2、用于广东省佛山市彩色印刷厂收购和扩大生产经营规模项目的前次募集资金实际使用效益
由于收购广东省佛山市彩色印刷厂后，彩色印刷产品的市场需求情况发生了变化，本公司放缓了资金投入的进度，截至2003年12月31日，用于广东省佛山市彩色印刷厂收购和扩大生产经营规模项目的前次募集资金尚有1,901万元未使用，因而到目前为止该次收购的经济效益尚未完全显现出来。
总体而言，本公司前次募集资金的实际使用基本达到预期目的。
四、前次募集资金的实际使用情况与各年度、半年度报告披露内容比较情况
1、收购佛山华新发展有限公司华侨造纸分公司项目
单位：人民币万元
报告期间 实际使用金额 年报（中报）披露金额 差异金额
2000年6月30日 - - -
2000年12月31日 20,000 20,000 -
2001年6月30日 20,000 20,000 -
2001年12月31日 20,000 20,000 -
2002年6月30日 20,000 20,000 -
2002年12月31日 20,000 20,000 -
2003年6月30日 20,000 20,000 -
2003年12月31日 20,000 20,000 -
2、收购广东省佛山市彩色印刷厂和扩大生产经营规模项目
单位：人民币万元
报告期间 实际使用金额 年报（中报）披露金额 差异金额
2000年6月30日 - - -
2000年12月31日 2,400 2,400 -
2001年6月30日 2,600 2,600 -
2001年12月31日 2,735 2,735 -
2002年6月30日 2,735 2,735 -
2002年12月31日 2,735 2,735 -
2003年6月30日 2,735 2,735 -
2003年12月31日 2,735 2,735 -
五、前次募集资金未使用部分的说明
由于彩色印刷产品的市场需求情况发生较大变化，本公司因而放缓了对广东省佛山市彩色印刷厂收购及扩大生产经营规模项目的资金投入进度。截至2001年12月31日，本公司前次募集资金未使用数额为人民币1,901万元，占前次所募集资金总额的7.72%，本公司拟在2004年度继续按照前次募集资金的使用计划安排投入。
综上所述，本公司董事会认为，本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司《招股说明书》所承诺的使用用途一致，没有变更过募集资金使用的投向，使用的程序符合国家法律、法规及有关规范性文件的要求，使用后提高了本公司整体的获利能力和抗风险能力，产生了良好的效益。
佛山华新包装股份有限公司董事会
二00四年五月八日
