本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    佛山华新包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2003年第二次会议于2003年4月15日在公司会议室召开，出席会议的董事应到12名，实到12名。公司监事及其他高级管理人员列席会议。会议由公司董事长王奇主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经与会董事的认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过2002年度公司工作总结报告；

    二、审议通过2002年年度报告和年度报告摘要；

    三、审议通过2002年董事会报告；

    四、审议通过2002年财务审计报告；

    五、审议通过2002年利润分配预案；

    经公司2002年度聘请的境内会计师事务所广东正中珠江会计师事务所有限公司和境外会计师事务所毕马威会计师事务所分别按中国企业会计准则和国际会计准则进行审计，公司2002年实现税后利润分别为95,711,067.10元人民币和98,572,000.00元人民币。按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》和本公司《公司章程》规定，在分配股利时，以分别根据中国企业会计准则和国际会计准则所确定的累计税后可分配利润数，两者中较低者为基准。以本年度实现的净利润95,711,067.10元人民币为基准，提取法定公积金和法定公益金14,356,660.07元人民币后，加上年初累计未分配利润67,651,611.58元，本年度可供分配的利润为149,006,018.61元。

    公司截止2002年12月31日，总股本43,950万股，建议向全体股东每10股派发红利1.1元人民币（含税），共派现金48,345,000.00元人民币，剩余累计未分配利润100,661,018.61元人民币结转下年度分配。

    六、审议通过2003年公司工作目标与计划的报告；

    七、审议通过关于建立公司薪酬与股权激励制度的方案

    为了健全公司现代企业制度，完善公司激励与约束机制，吸引人才，留住人才，更大地激发公司经营管理层及其核心技术骨干的潜能，为股东创造更多的财富，保证公司长期稳定可持续发展，经董事会薪酬委员会提议，董事会审议通过了关于建立公司薪酬与股权激励制度的试行方案，主要基本内容如下：

    1、公司高管人员和下属控股企业高管人员基本薪酬按照佛山市政府有关规定执行。

    2、激励薪酬被授予人为经公司董事会认定的中、高级经营管理人员和核心技术人员。激励薪酬授予的前提条件是公司净资产收益率不低于当年上市公司配股条件中净资产收益率的水平。激励薪酬的计提办法是在每年度公司经审计的已实现税后净利润的基础上扣减当年股东权益资金成本后（注：股东权益资金成本的确定原则按当年中国人民银行公布执行的五年期贷款利率乘以当年加权平均的股东权益），按20%比例提取的一定数量的资金，作为公司当年的股权激励基金，然后由董事会薪酬委员会按照当年制定的具体分配方案将股权激励基金具体量化到每个被授予人员身上，其中70%的激励薪酬用于购买公司股票。股权激励基金由公司董事会领导下的薪酬委员会负责，根据每年公司业绩情况提出具体分配方案，报董事会批准，按照有关规定进行管理。今后凡符合本方案规定的原则，由公司股东大会授权公司董事会决定。该方案拟2002年度起开始实施，有关的支出列入2003年度公司经营成本。今后以此类推。该方案须提交公司2002年度股东大会审议。

    八、审议通过关于公司第二届董事会部分成员调整的议案；

    为了保证公司独立董事成员占公司董事会成员三分之一以上，公司董事陈泽青、张哲、何国柱、吴铁、卢亮五位董事提出辞去董事职务，对他们担任公司董事期间对公司所做的工作和贡献，本公司董事会表示非常感谢。同时补选黄欣先生为第二届公司董事候选人，有关其简历附后。

    九、审议通过关于聘请2003年度公司会计师事务所的议案；

    同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司和香港毕马威会计师事务所为公司2003年度境内外会计师事务所。

    十、审议通过关于召开2002年度公司股东大会的议案。

    （详见公司公告编号2003-005号公告）

    附件：

    公司第二届董事会候选人简历

    黄欣，男，1962年9月出生，本科。历任国家物资部化工轻工司主任科员，中国物资开发投资总公司实业投资部经理、资产管理部经理。