本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司于2003年3月28日与佛山市工业投资管理有限公司（以下简称“市工投管理公司”）在佛山签订《股权转让协议》，将公司持有佛山市华昊化工有限公司（以下简称“华昊公司”）70%的股权转让给市工投管理公司。

    由于本次股权转让交易的受让方市工投管理公司是本公司间接第一大股东，因此此项交易构成了关联交易。

    本公司董事会于2003年3月28日审议通过了本次华昊公司股权转让关联交易的议案。董事会在审议此项交易时, 关联董事依法回避表决，其他董事（包括二名独立董事）参与表决并一致通过了该项议案。

    二、关联方介绍

    佛山市工业投资管理有限公司是一家国有独资有限责任公司，注册地址为佛山市季华路经华大厦33楼，营业执照注册号4406001005726,注册资本为3.8亿元，法定代表人梁维东，成立于1998年8月，由佛山市政府资产委授权，负责市属工业公有资产经营管理、产权转让交易、工商企业投资及管理咨询服务。

    三、关联交易标的基本情况

    佛山市华昊化工有限公司是由原佛山市电化总厂改制而成的有限责任公司，成立于2002年1月8日，注册地点为广东省佛山市佛罗公路37号，注册资本为2640.5万元，本公司持有其70%股权，华昊公司内部职工持有30%股权，主营业务为氯碱化工、变性淀粉和其他精细化工产品。本次股权转让已经华昊公司股东会通过，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

    具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司和广州中天衡评估有限公司以2002年12月31日作为基准日，分别对华昊公司出具了《审计报告》和《资产评估报告》。

    根据广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字（2003）第8020363号《审计报告》，截止2002年12月31日，华昊公司资产总额14555.7万元，负债总额11165.4万元，净资产2752.1万元，主营业务收入21136.1万元，主营业务利润3605.6万元和净利润590.2万元。

    根据广州中天衡评估有限公司中天衡评字（2003）第008号《评估报告》，截止2002年12月31日，华昊公司资产总额14333万元，负债总额10987万元，净资产为2718万元。其评估方法是基本采用成本加和法。

    四、关联交易合同的主要内容和定价情况

    转让标的：交易双方约定股权转让范围为华昊公司70%的股权。

    定价依据：以广州中天衡评估有限公司中天衡评字（2003）第008号评估报告为基础，以人民币2718万元的70%，即1902.6万元为定价依据。

    结算方式：市工投管理公司同意并承诺以现金方式在协议生效后三个月内支付50%，余下50%在2003年12月31日前全部付清。

    协议的生效条件：协议经交易双方董事会通过后生效。

    判断和说明：受让方市工投管理公司成立以来，经营运作良好、实力雄厚，公司董事会认为转让华昊公司70%股权的1902.6万元款项成为坏帐的可能性极低。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    公司2002年初收购华昊公司70%股权时是希望能经过一段时间调整其产品结构中能耗较大的氯碱化工产品、培育和发展与本公司关联度较大的产品。但由于在2002年10月份广东省物价局和经贸委颁布粤价（2002）343号文要求从2002年11月1日起要对现行电价体制和部分电价政策进行调整，这一政策的变化对华昊公司未来的营运成本会产生较大的不利影响。这个风险因素是本公司董事会在当时作出收购决策时所无法预测的。

    本次股权出让，不仅及时回避了当时不可预见性风险因素所导致的经营风险、维护了股东权益，而且有利于公司集中资源更好地做大做强包装材料和包装制品主营业务。因此，公司董事会认为此次关联交易对本公司是有利的。

    六、独立董事意见

    公司独立董事在充分了解交易情况并严格审查相关材料后认为：

    1、通过本次关联交易回避了潜在经营风险，有利于公司集中资源做大做强主营业务，对公司未来的发展有利。

    2、本次关联交易事项所涉及的资产及其权益已经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所审计和广州中天衡评估有限公司评估确定，关联交易定价方法客观、合理、公允。

    3、公司董事会对本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规的要求，体现了公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项没有损害中小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。综上所述，同意公司出让佛山市华昊化工有限公司70%股权的关联交易。

    七、备查文件

    1、《股权转让协议书》。

    2、公司第二届董事会2003年第一次会议决议。

    3、广东正中珠江会计师事务所广会所审字（2003）第8020363号审计报告。

    4、广州中天衡评估有限公司中天衡评约字（2003）第008号评估报告。

    5、公司独立董事签字的独立意见。

    

佛山华新包装股份有限公司董事会

    二OO三年三月二十八日