第一章 总则

    第一条 为健全和规范佛山华新包装股份有限公司（以下简称"公司" ）董事 会议事和决策程序,建立和完善公司法人治理结构,保证公司经营、管理工作的顺利 进行,根据国家有关法律、 法规和《佛山华新包装股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定,并结合公司的实际情况,制定本议事规则。

    第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序,提高董事会工作 效率和科学决策的水平。

    第三条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益, 在 《公司章程》和股东大会的授权范围内,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第四条 董事会对外代表公司,董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事 会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动,对董事会负责并报告工作。

    董事对全体股东负责。

    第五条 董事会接受公司监事会的监督,尊重职工代表的意见或建议。

    第二章　 董事的资格及任职

    第六条 《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另 有规定的,从其规定。

    第七条 董事会由13名董事组成。

    第八条 董事由股东大会选举产生,任期三年,但因其他原因去职的除外。 董 事任期届满,可以连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。

    公司董事不必为公司股东或其代表, 符合法定条件的任何人士经股东大会选举 均可当选董事。

    第九条 每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提交股东大会决议。

    出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议, 有权按 照《公司章程》第五十七条规定提出新的提案, 由董事会按照《公司章程》第五十 九条规定审查决定是否提请股东大会决议。

    公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

    第十条 公司根据自身业务发展的需要,可以在法律、法规和《公司章程》规 定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动, 包括增加或减少董 事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。

    第十一条 董事连续二次未能亲自出席 ,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会暂停行 使《公司章程》第一百零二第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、 （十）项职权。

    第十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承 担赔偿责任。

    第十六条 董事会设董事长一人,副董事长二人。董事长不能履行职责时, 指 定副董事长或一名其他董事代行其职权。董事长以全体董事的过半数选举产生。

    第十七条 董事会设董事会秘书一人,由董事长提名, 经深圳证券交易所组织 专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报深圳证券交易所备案并公告。

    第十八条 董事会的日常工作机构是董事会办公室,负责董事会决定事项的执 行和日常事务。

    第三章 董事的义务

    第十九条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定 ,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证：

    （一）遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定,严格遵守公开作出的承诺；

    （二）在其职责范围内行使权利,不得越权；

    （三）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同公司 订立合同或者进行交易；

    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （五）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    （七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （九）未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十一）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十二）未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉 及公司的机密信息。但在下列情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第二十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：

    （一）根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责；

    （二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

    （三）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （四）公平对待所有股东；

    （五）认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；

    （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵； 非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准, 不得将其处置权转授他人行 使；

    （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第二十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身 份。

    第四章 董事会职权

    第二十二条 董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定 行使职权。

    第二十三条 董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召开年度股东 大会,并向大会作年度工作报告,请大会审议批准；按照总经理拟订的下一年度财务 预算方案、本年度财务决算方案、税后利润分配方案和弥补亏损方案的草案, 制订 公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配和弥补亏损方案, 并提交股东大会审 议批准。

    第二十四条 董事会根据总经理主持拟定的公司年度生产经营计划、 投资方 案、发展规划的草案,决定公司的经营计划、投资方案及公司发展规划,并将主持拟 订的公司经营计划、投资方案和公司发展规划,提交股东大会做出决议。

    第二十五条 制订公司增加或减少注册资本的方案,并提交股东大会做出决议。

    第二十六条 制订公司股票、可转换公司债券、 普通债券及其他金融工具的 发行方案,并提交股东大会做出决议。

    第二十七条 制订公司收购、反收购、合并、分立、解散的方案,并提交股东 大会做出决议。

    第二十八条 制订公司章程的修改方案,并提交股东大会做出决议。

    第二十九条 在股东大会和《公司章程》规定的授权范围内,决定公司或公司 拥有50％以上权益子公司的包括但不限于风险投资、非风险投资、债务减免、抵销、 重组、资产购买或出售、出租、置换、融资租赁、抵押及其他担保事项。

    第三十条 董事会在规定的风险投资、非风险投资和资产处置权限范围内,应 当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。

    第三十一条 决定董事会各专门委员会的设置。

    第三十二条 根据总经理主持拟订的方案,决定公司内部管理机构的设置和公 司的基本管理制度。

    董事会委托总经理根据公司业务发展的需要,拟定机构的设置及变更方案,经董 事会讨论通过后,由总经理组织实施。

    公司的基本管理制度主要包括：财务管理制度、人事管理制度、工资管理制度、 劳动管理制度等。

    第三十三条 决定公司高级管理人员的范围、任免办法和报酬事项。

    聘任或解聘公司董事会秘书、总经理。根据总经理的提名, 聘任或解聘公司副 总经理和财务负责人。

    第三十四条 提请股东大会聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所。

    第三十五条 除上述规定外,行使法律、法规、股东大会及《公司章程》授予 的其他职权。

    第三十六条 董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》,致使公司遭 受严重损失时,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第三十七条 董事会决议实施的过程中,董事长、副董事长或其指定的其他董 事应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可以要求 和督促总经理予以纠正,总经理若不采纳意见,董事长可以提请召开董事会临时会议 作出决议,要求总经理予以纠正。

    第三十八条 董事长是公司的法定代表人,主要行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会和《公司章程》授予的其他职权。

    第三十九条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务,主要履行以下职责：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保 管；

    （三）建立公司的信息披露制度,负责公司信息披露事宜,接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、 真实性和完整性；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）负责信息的保密工作,制订保密措施,内幕信息泄露时,及时采取措施加 以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构；

    （六）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董 事会印章；

    （七）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守 的国家有关法律、法规、规章、政策、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定；

    （八）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、《 公司章程》及深圳证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和 深圳证券交易所；

    （九）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十）处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所及投资人之间的有关事宜；

    （十一）《公司章程》和深圳证券交易所上市规则规定的其他职责；

    第五章 独立董事的提名、任职与职权

    第四十条 公司设独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第四十一条 公司董事会成员中独立董事人数需符合国家有关部门的规定。

    第四十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第四十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第四十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会广州证管办及深圳证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第四十五条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。

    第四十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事或独立 董事的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立 董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可 以作出公开声明。

    第四十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三 分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第四十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关关法律、 法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值 的5％的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前, 可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第四十九条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来, 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第五十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第五十一条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。

    第五十二条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第六章 董事会会议的召集及通知程序

    第五十三条 董事会定期会议每年度至少召开两次,并可根据需要召开临时董 事会会议。

    第五十四条 公司召开董事会定期会议,应于会议召开十日前书面通知全体董 事。

    第五十五条 董事会会议通知包括以下内容 ：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    董事会会议议题由董事长决定,会议通知由董事会办公室拟定,经董事长批准后 由董事会秘书送达各位董事。

    第五十六条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事 ,并提供足够的资料, 包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展 的其他信息和数据。

    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳并在十个 工作日内作出决定。

    第五十七条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时；

    （六）《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其它情形。

    董事长不能履行职责时, 应当指定副董事长或者一名其他董事代其召集临时董 事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事 长或者二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。

    董事会召开临时会议应于会议召开十日前以书面形式－－包括信函、传真等, 通知各位董事, 但临时董事会会议的通知方式和通知时限在全体董事书面同意的情 况下不受任何限制。

    第五十八条 董事会由董事长负责召集并主持。 如董事长因特殊原因不能履 行职责时,由董事长指定副董事长或一名其他董事代为履行上述职责。

    第五十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的可以书面 委托其他董事代为出席。

    授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并经委托人 签名或盖章方为有效。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议, 亦 未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第六十条 董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。 会议文件应于规 定的通知期限内送达各位董事。

    董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案充分思考、准备意见。

    第六十一条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披 露前,对会议内容负有保密责任。

    第七章 董事会议事和表决程序

    第六十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,每一名董 事享有一票表决权。董事会作出的决议,必须经全体董事的过半数通过； 董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式作出决议,并由参会董事 签字。

    第六十三条 总经理可以列席董事会会议,但非董事总经理没有表决权。

    第六十四条 董事会会议由会议召集人主持,对会议通知中列明的议案按顺序 进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同 意。

    董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增 加新的议案或事项时, 应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议 程后,方可对新增议案或事项进行审议和表决。

    会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议完毕 ,应口头说明, 否则视为审议完毕。

    董事会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完毕后,开始表决；一 项议案未表决完毕,不得审议下项议案。

    第六十五条 董事会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席会 议、介绍情况或发表意见,但非董事会成员对议案没有表决权。

    第六十六条 出席会议的董事应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分 表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。

    第六十七条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决,每名出席 会议的董事享有一票表决权；如董事会会议以通讯方式召开并以传真方式作出会议 决议时,表决方式为签字方式。

    会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布, 由会议 记录人将表决结果记录在案。

    第六十八条 董事会定期会议、 应三分之一以上董事和二分之一以上独立董 事、总经理或监事会的要求而提议召开的董事会不得采取通讯表决方式, 临时董事 会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）召集股东大会,决定股东大会的议案内容；

    （二）制订公司增加或减少注册资本方案；

    （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案；

    （五）制订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案；

    （六）制订公司章程的修改方案；

    （七）决定公司内部管理机构的设置；

    （八）聘任或解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理提名, 聘任或解聘公 司副总经理和财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （九）制订公司的基本管理制度。

    第六十九条 董事会审议关联交易事项时,应遵守《公司章程》、深圳证券交 易所《股票上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。

    第八章 董事会有关信贷和担保的决策程序

    第七十条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：

    （一）公司每年年度的银行信贷计划由总经理或授权公司财务部按有关规定程 序上报董事会, 董事会在权限范围内根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审 议批准。一经董事会审议批准后, 在年度信贷额度和董事会授权范围内由总经理或 授权公司财务部按有关规定程序实施。

    （二）董事会闭会期间, 授权董事长审批经董事会审定的年度银行信贷计划额 度内的5000万元以下重大资金使用报告；500万元以下的资金使用报告,由董事长授 权总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时, 应按有关规 定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度,严格控制资金风险。

    （三）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定, 董事会授权董事长在董 事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同, 担保范围 仅限于公司及其控股子公司（合并报表单位）。

    第七十一条 董事长行使前条规定的职权如与《公司章程》的有关规定发生 矛盾,则应依据《公司章程》的有关规定行使职权。

    第九章 董事会决议和会议记录

    第七十二条 董事会决议经出席会议董事签字后生效。

    决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存,在公司存续期间,保存期 不得少于十年。

    第七十三条 董事会会议应当有书面记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人,应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事 会会议记录,在公司存续期间,保存期不得少于十年。

    第七十四条 董事会会议记录至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第十章 附 则

    第七十五条 本议事规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《公司章程》 及其他规范性文件的有关规定执行。

    第七十六条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时,由董事会办公室 提出修改意见,提交董事会审定后报股东大会批准。

    第七十七条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。

    第七十八条 本议事规则由董事会负责解释。

    

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