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释义：
本公司(或“公司”)：佛山华新包装股份有限公司
中物投：中国物资开发投资总公司
诚通燃料：青岛诚通燃料有限公司
华丰纸业：佛山华丰纸业有限公司
一、关联交易概述
由于生产需要,本公司控股子公司佛山华丰纸业有限公司(以下简称“华丰纸业”)与青岛诚通燃料有限公司(以下简称“诚通燃料”)签订《日常经营关联交易协议》,并计划于2007年7月1日至2008年6月30日向诚通燃料购买大混烟煤、优混烟煤和白煤等总计18万吨燃煤,预计总金额约为9,000万元。基本情况如下表：
关联交易 按产品进 关联人 预计总金额 占同类交易 2006年的
类别 一步划分 (万元) 的比例 总金额
大混烟煤
采购燃料 白煤 诚通燃料 约9000 不超过55% 0
优混烟煤
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况介绍
注册资本
关联方 主营业务 法定代表人 注册地址
(单位：万元)
仓储服务、储
青岛市北区邱县路
诚通燃料 运技术服务、 1000 严肃
73号
煤炭批发等
2、与关联方之关联关系说明
本公司与交易对手方为同一实际控制人中国物资开发投资总公司控制,诚通燃料为中国物资开发投资总公司之控股子公司,中国物资开发投资总公司持有本公司之控股股东佛山华新发展有限公司62.11%的股权。根据上市规则10.1.3条第二款,诚通燃料为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：
诚通燃料在煤炭贸易领域具有丰富的经验和规模化的运作能力,公司经营情况正常,另外诚通燃料今年已与部分煤矿公司签订了超过18万吨的采购协议,从而保证了其燃煤供给总量能满足本关联交易协议的要求,不存在履约能力障碍。
4、与该关联方进行的日常关联交易总额：
2007年4月20日,华丰纸业与诚通燃料签订了《燃煤采购合同》,计划自2007年5月1日至2007年7月15日期间向诚通燃料采购燃煤2.5万吨,涉及金额约1,175万元；本次交易预计总金额约为9,000万元。上述交易合共累计金额约为10,175万元,为公司最近一期经审计净资产的7.77%。
三、定价政策和定价依据
1、交易标的
本关联交易采购的燃煤种类和规格的如下表：
优混烟煤 大混烟煤 白煤 备注
热值范围 5500—6300 4600—5500 4500—5300 应用基低位热值
(大卡/千克)
标准热值 5500—5800 4800—5100 4800—5000 以热值达到某一
(大卡/千克) 标准对应一个原
煤单价作为基本
单价,热值每升降
50大卡/千克,单
价上浮或下降相
应金额。
目前价格 600 570 450 到厂价,含税13%
(元/吨)
挥发份 以26～29％为标 以22～28％为标准, 以6％为标准,低于4
准,低于20％为不 低于20％为不合格 ％为不合格。
合格
含硫 以0.8％为标准,高 以0.8％为标准,高于 以0.8％为标准,高于
于1.5％为不合格。1.5％为不合格。 1.5％为不合格。
采购量 不超过12万吨 不超过12万吨 不超过18万吨 燃煤采购总量不
超过18万吨
2、采购数量：各煤种的具体采购数量根据市场价格变化和工艺配方调节进行相应调整,各煤种采购量合计不超过180000吨。
3、定价原则及定价政策
定价原则：交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则。
定价政策：由于煤是大宗成熟的传统贸易品种,参与买卖的单位与数量众多,因此其市场交易价格、条件等是相对透明的。公司将对比在珠三角地区各类煤流通量较大的黄埔新沙港煤码头及全国流通量较大的秦皇岛煤码头同类燃煤的价格加上相应的运费作为参考,其中燃煤运输价格以中远航运集团的运输价格作为参考。具体执行时,结合批量、付款条件等确定销售价格,但同等条件下交易双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。
另外,燃煤的计价方式是以燃煤的应用基低位热值达到某一标准对应一个原煤单价作为基本单价,在此基础上将分析基挥发份、含硫量与单价挂钩。
4、交易期限
《日常经营关联交易协议》的有效期限定为一年,一方面是为了保证该段时期内燃煤供应的稳定性,另一方面是由于公司的年度股东大会一般在每年的五月至六月召开,协议有效期为一年可以避免公司频繁召开临时股东大会,同时也有利于公司在年度股东大会上审议后续的相关协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的
华丰纸业2006年全年采购燃煤总量为15.8万吨,随着华丰纸业于珠海设立的分公司进入正常生产阶段,预计公司从2007年7月1日至2008年6月30日所消耗的燃煤总量将增加到33—36万吨。作为涂布白纸板生产企业,华丰纸业具有长期连续运行的生产特征,热电系统是纸厂正常运行的重要保证,燃煤是热电系统的主要原料,因此供给稳定、价格合理的燃煤供应渠道对华丰纸业非常重要。许多使用大量燃煤的企业(如发电厂)都会为保证生产的稳定性及价格的合理性而设置自身可控的燃料采购公司,如广州控股下设广州珠江电力燃料有限公司。
煤作为大宗贸易商品,物流成本占其总成本相当重要的部分,诚通燃料是由国有大型物流企业集团中国诚通控股公司属下中国物资开发投资总公司所控股的专业煤炭贸易公司,中国诚通拥有中国内陆最大、遍布最广的集仓储、配送、信息一体化的连锁物流配送网络和金属分销网络,拥有海运、铁路、公路、航空多式联运一体的运输网络,因此诚通燃料具备良好的资源优势以及集中采购优势。
选择诚通燃料作为华丰纸业的燃煤供应商之一主要是由于以下原因：
1、诚通燃料综合实力较强,具有良好的资源优势和集中采购优势,供煤价格显著低于或不高于华丰纸业其他供应商,在市场上具有较强的竞争力,另外通过诚通燃料的大宗商品集中采购功能,可以降低原材料价格大幅波动对公司经营的影响；
2、华丰纸业原有的燃煤供应商数量较少,通过增加有实力的供应商的数量,有助于保证燃煤供应的连续性和及时性,
3、近两年来,华丰纸业最大的燃煤供应商其供煤量占华丰纸业燃煤总进货量的70%以上。通过加入新的有实力的供应商能加强供应商之间的竞争,从而提高华丰纸业在采购谈判中提升对质量和价格的要求,对华丰纸业降低燃煤采购成本、获取优质服务起积极作用；
为了保证华丰纸业燃煤供应的连续性和及时性,进一步降低公司的采购成本,华丰纸业向诚通燃料采购燃煤的关联交易为日常经营中的持续性业务,预计此项关联交易在一定时期内仍将存在。
总体而言,本关联交易将充分利用关联方拥有的资源和优势,加强集中采购优势,提高集中采购效率,降低采购成本,实现资源优化配置,以达到经济效益最大化,因此存在交易必要性。
2、交易对上市公司的影响
本关联交易为公司控股子公司华丰纸业正常开展业务所需,交易以公平、互利为前提,不会损害公司利益及对上市公司独立性构成影响。
五、审议程序
上述关联交易已经公司第三届董事会2007年第六次会议审议通过,有关交易议案之关联董事均已回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第三届董事会2007年第六次会议审议的事前认可函,并发表了独立董事意见书,一致认为：
上述关联交易表决程序符合有关法律、法规的要求,关联董事均回避了表决,体现了公平、公正、公开的原则；关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价,有利于公司相关主营业务的发展,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合上市公司和全体股东的利益。
上述关联交易议案需提交股东大会审议,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议的签署情况
1、本公司控股子公司华丰纸业于2007年7月3日与诚通燃料签订了《日常经营关联交易协议》,协议主要内容如下：
(1)甲方：佛山华丰纸业有限公司
乙方：青岛诚通燃料有限公司
(2)交易内容：甲方向乙方购买燃煤,数量为180000吨。具体单次供货量和进厂时间等内容在甲乙双方另行签订的购销合同中确定。
(3)交易金额：人民币约9000万元
(4)定价政策：甲乙双方明确,燃煤定价以市场价格为基本原则,具体执行时,结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件；
(5)结算方式：货到付款,具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；
(6)生效日期：协议由甲乙双方签章后并经甲方控股公司佛山华新包装股份有限公司股东大会审议通过后生效,有效期限为一年。 七、备查文件
1、佛山华新包装股份有限公司独立董事对关联交易事前认可的意见
2、佛山华新包装股份有限公司独立董事对关联交易的独立意见
3、佛山华新包装股份有限公司第三届董事会2007年第六次会议决议
4、佛山华丰纸业有限公司与青岛诚通燃料有限公司签订的《日常经营关联交易协议》
佛山华新包装股份有限公司董事会
二○○七年七月三日
