一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

    经自查,公司在公司治理方面还存在内部控制制度不够完善和全面的问题,有待建立的相关制度包括《公司对控股子公司管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司重大投资决策制度》、《公司对外投资内部控制制度》、《公司重大信息内部报告制度》 、《公司内部检查和披露制度》和《接待和推广工作制度》；《公司信息披露管理制度》也需修订。

    公司投资者关系管理工作也有待进一步加强。

    二、公司治理概况

    (一)公司自2000年上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,不断完善法人治理结构和优化组织结构,逐步建立和完善公司的各项管理制度。公司现已制订有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》等基本制度。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开及决策,完全遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关上市公司治理规范性文件的规定规范运作,维护了投资者和公司利益。

    1、股东大会是公司的最高权力机构。公司年度股东大会和临时股东大会的召集、召开、审议和决策程序均符合相关规定。公司历次股东大会的召开均由律师进行现场见证,并出具股东大会合法、合规的法律意见。股东大会会议记录完整,保存安全,会议决议都能按规定给予充分和及时的披露。

    2、董事会是公司的经营决策机构。本届董事会共有九名董事,其中独立董事三名,分别是财务、法律和企业管理方面的专家。公司各董事有明确分工,都能勤勉尽责。公司董事会会议记录完整,保存安全；会议决议都能按规定给予充分和及时的披露。

    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司于2003 年设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,选举了相关委员,并制定了各相应专门委员会工作细则,其中审计、提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员。

    3、公司监事会有成员五名,其中职工代表监事二名。各监事都能勤勉尽责,根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行有效的监督、审查。公司监事会会议记录完整,保存安全,会议决议都能按规定得到充分和及时披露。

    (二)公司建立了比较完善的内控制度,有效地保证了公司经营管理的正常进行,保护了公司资产的安全和完整,同时也防范了公司的经营风险,保障了公司持续、健康的发展。内控制度的执行效果主要体现在以下几方面:

    1、公司财务预测、财务计划、财务控制、财务分析等管理环节都制订了相应的制度。这些制度的实行为实现公司价值最大化目标提供了保障,也为公司进行重大财务决策提供了可靠依据。公司始终将全面预算管理作为经营管理和财务管理的主线,做到事前、事中加以控制,建立起了科学、严谨、高效的财务管理制度。公司这种有效的财务管理制度确保了资产的安全和完整,规范了财务会计管理行为,保证了公司会计信息的真实、准确和完整。

    2、公司加强对控股子公司的各项工作的日常管理,实现对其有效控制。同时向控、参股公司派出董事、财务总监等,了解其经营状况,对其财务资料和信息及时进行总结分析,密切关注其经营动态,并通过参加其股东会、董事会等相关会议并行使表决权实现有效的股权管理。

    3、公司建立了有效的风险防范机制,针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统,强化风险全面防范和控制,力求堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正各种错误,不断提高抵御突发性风险的能力,保护公司资产的安全完整,保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行。

    4、公司股票于2000年7月在深交所挂牌上市,此次发行B股所募集的资金严格按照《募集资金使用管理制度》执行,资金用途与招股说明书确定的用途一致,没有变更用途的情形；2007年6月,公司成功发行短期融资债券,资金用途也与公告的用途一致,符合公司上述制度和国家有关规定的要求。

    (三)在信息披露方面,公司制订了《信息披露管理制度》。该制度的制订和执行,保证了公司准确及时地履行信息披露义务,为投资者及时了解公司信息提供了保证,也防范了公司经营风险。几年来公司信息披露工作均得到了深交所的肯定,多次考评结果为良好。

    (四)公司目前已实施对高管人员的考评及奖惩措施,根据《公司章程》、《总经理工作细则》中有关总经理的选聘条件,公司总经理由董事长提名,董事会聘任,总经理按照《公司章程》、《总经理工作细则》的要求开展工作,履行总经理的责任义务,每年向董事会报告公司的经营情况和工作计划。由董事会审议总经理工作报告之后,形成会议决议。公司董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。董事会秘书按照章程、条例赋予的职权开展工作,对董事会负责。由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监,先由总经理向公司董事会提名委员会提出动议,董事会提名委员会负责或委托公司有关部门对被提名人进行考查,并以会议决议的形式向总经理提出是否可以提请董事会聘任的意见。

    总经理根据董事会提名委员会的书面意见,决定是否提请董事会聘任。董事会根据总经理提名决定聘任公司的副总经理、财务总监。

    (五)公司控股股东佛山华新发展有限公司自本公司上市以来一直本着规范运作的原则处理其与本公司的关系,没有超越股东大会直接或间接干预本公司决策和经营活动；控股股东与本公司在业务、资产、人员、机构、财务上完全分开,公司具备较高的独立性。公司与控股股东及其附属企业的关联交易均按公平、公正、合理的原则进行,关联股东、董事在相关事项表决过程中严格按照《公司章程》等有关制度实行回避表决。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司自成立以来,已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规建立了如《募集资金使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《全面预算管理办法》等多项内控制度,对于如公司对外投资、关联交易、对外担保等经营活动,虽未形成独立的制度条文,但是相关运作也始终遵循了《公司法》、《深交所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    对照深交所新颁布的《内控指引》,公司尚未制订的内部控制制度包括《公司对控股子公司管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司重大投资决策制度》、《公司对外投资内部控制制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司内部检查和披露制度》和《接待和推广工作制度》,《信息披露管理制度》也需进一步修订和完善。问题的主要原因在于:自去年以来,针对证券市场的发展,中国证监会和有关部门陆续出台了一些相关政策措施,继而还将推出一系列配套规章制度,要求上市公司结合出台的相关政策制订和修订相关内部规章制度,而作为上市公司每进行一次制度的制订和修订,都需召开董事会。为了避免频繁召开董事会带来的不便,公司将在今年六月三十日前,统一对公司内部规章制度进行相应完善。

    (二)投资者关系管理工作有待进一步提高。公司虽然严格按照《上市公司投资者管理办法》的要求,严格履行信息披露义务,主动开展投资者工作,但随着我国证券市场的深入发展,公司与投资者沟通的渠道还有待进一步拓宽,沟通的技巧有待进一步提高,在不发生信息泄漏的情况下,适度把握,从而尽可能满足投资者对公司经营状况的知情权。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)建立和完善公司各项内控制度

    整改措施:根据中国证监会和有关部门近来出台的相关要求,公司将尽快制订《公司对控股子公司管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司对外投资内部控制制度》、《公司重大投资决策制度》、《内部检查和披露制度》、《公司重大信息内部报告制度》和《接待和推广工作制度》,修订《信息披露管理制度》,并提交董事会审批后贯彻执行。

    整改时间:2007 年6 月30 日前

    责任人:董事长 王奇

    (二)进一步改进投资者关系管理工作

    整改措施:公司将在今后的投资者关系管理工作中,严格按照有关规定并根据公司的实际,积极拓宽与投资者沟通的渠道,争取早日实现在公司网站设投资者关系专栏的方式开展投资者关系活动。在合适的时机举办诸如业绩说明会、投资者网上交流等进一步加强与投资者沟通,为投资者全面了解公司情况提供更为便利的条件。

    整改时间:长期

    责任人:董事会秘书 周启洪

    五、有特色的公司治理做法

    公司按照《上市公司信息披露管理办法》的相关要求制订了《公司信息披露管理制度》并严格执行,定期报告和临时报告的编制、审议和披露程序均符合相关规定,披露信息真实、准确、完整、及时,财务报告从未被出具非标准无保留意见。上市几年来,公司从未收到证监会和交易所的任何通报,多次被深交所评为信息披露良好企业。

    公司按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求,建立健全了各种内部管理机构和以财务管理制度为核心的包括人事、生产经营、内部审计等一系列管理制度在内的较为完整的内部控制体系,并在执行中加以遵循和完善。公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,具有合理性、合法性和有效性。这些制度形成了一个完整有效的内控体系,保证了公司各项经营管理工作正常进行,并对各种风险加以有效地控制和防范。

    今后,公司还将致力于进一步完善公司治理,主要措施如下:

    1、进一步提高和完善独立董事及董事会专门委员会职能,强化日常沟通协商机制,为独立董事提供充分的经营管理动态信息,努力推动独立董事发挥专业优势,提高董事会决策的科学性和独立性。

    2、采取有效措施,加强董事会办事机构,认真贯彻落实内部规章制度,并根据中国证监会、深交所和有关部门的要求及时予以修订和完善。

    公司经过上市以来的发展和建设,逐步形成了具有本公司特色的经营理念。同时,追求企业利益和社会利益的最优结合,兼顾员工的个人发展；坚持制度创新,注重企业管理和技术更新；追求产业定位,突出产品的先导优势；整合各方资源,实行规模化生产和集约式经营,增强公司的核心竞争能力和盈利能力。这些理念和文化模式有效推动了公司管理升级,并通过文化与管理的融合增强企业发展的内在动力,为本公司未来的发展和规划的实现奠定了稳定的文化基础。

    六、其他需要说明的事项

    根据深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求,我公司已在4 月30 日前将有关本公司治理的主要制度和相关材料上传至“公司治理备查文件”专栏,作为社会公众评议公司治理情况时的参考文件。

    今后,公司将继续以提高上市公司质量为中心,严格规范自身经营活动,根据国家法律法规、监管机构的规定,紧密结合公司的发展需要适时修订和完善公司相关制度,对公司法人治理结构、规范运作和内部控制制度进行不断的自查自纠,努力促进公司透明度、竞争力和赢利能力的显著提升,保障公司持续、健康发展。

    为切实做好加强公司治理专项工作,公司欢迎投资者和社会公众对公司治理情况进行评议,提出宝贵意见和建议:

    联系人:周启洪 程光阳 何建锋

    电话:0757－83992076 、 83981729

    传真:0757- 83992026

    电子邮箱:hejf@fshxp.com 、hf_zhouqh@fshxp.com

    公司网址:http://www.fshxp.com

    联系地址:中国广东省佛山市季华五路18号经华大厦18楼

    邮政编码:528000

    同时,投资者和社会公众也可通过深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

    佛山华新包装股份有限公司董事会

    二OO七年六月二十八日