佛山华新包装股份有限公司第一届董事会2001年第二次会议于2001年7月13 日 在本公司会议室召开,应到董事12人,实到董事12人, 监事和有关高级管理人员列席 了本次会议,符合《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的有关规定。 会议由 董事长王奇先生主持,经认真讨论,会议审议并通过了如下决议：

    一、审议并通过《关于佛山华新包装股份有限公司符合增发A股条件的议案》

    经过逐项对照中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关 于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定, 董事会认为本公司符合该办法 和通知对增发A股条件的要求。董事会决定将该议案提请公司2001 年度第一次临时 股东大会审议批准。

    二、 审议并通过《关于佛山华新包装股份有限公司申请增发A股的议案》

    为了进一步提升公司竞争优势,优化产品结构,培育新的利润增长点, 实现公司 可持续发展战略目标, 公司董事会根据中国证监会《关于做好上市公司新股发行工 作的通知》的规定和《上市公司新股发行管理办法》的有关要求, 决定向中国证监 会申请增发新股,具体方案如下：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    2、发行数量：本次发行不超过5,500万股, 最终发行数量将由公司与主承销商 根据申购情况和资金需求协商确定。

    3、每股面值：人民币壹元。

    4、发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者（国 家法律、法规禁止者除外）。

    5、 发行价格及定价方法：本次发行采用在一定价格区间内进行累计投标询价 的方法来确定发行价格, 最终发行价格提请股东大会授权董事会根据申购情况及询 价结果与主承销商协商确定。

    6、发行方式：

    1）本次发行采取网下和网上发行相结合的方式；

    2）根据申购结果,主承销商可以在网上和网下发售数量之间做适当回拨；

    3 ）提请股东大会授权本次增发的主承销商可以在最终实际发行数量的基础上 实施不超过15％的超额配售选择权。

    7、募集资金用途及数额：

    本次增发需募集资金5亿元左右,用于年产16.5万吨新型热塑性工程塑料新建项 目、佛山市电化总厂权益收购及增资扩建项目、佛山市包装工程技术研究开发中心 新建项目、佛山华丰纸业有限公司技改项目等。

    8、本次增发股票决议有效期为自股东大会审议通过增发议案之日起一年。

    该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    三、审议并通过《关于提请股东大会审议并授权董事会办理本次增发A 股相关 事宜的议案》

    董事会决定提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次增发A 股的相 关事宜,具体如下：

    1、根据市场情况,在公司股东大会审议通过的发行方案范围内, 全权授予董事 会负责办理和决定本次增发A股的发行时机、发行方式、发行数量、询价区间、 定 价方式、发行价格等相关事宜。

    2、签署与本次增发A股相关的法律文件和募集资金投资项目运作过程中的重大 法律合同。

    3、授权董事会对本次增发募集资金拟投资项目及金额作个别适当调整。

    4、在本次增发A股募集资金到位后, 负责修改《公司章程》的有关条款及有关 工商登记变更的相关手续。

    5、在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施,或者虽然可实施但会 给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次增发计划延期实施。

    6、如果国家法律、法规以及证券监管部门对增发有新的规定,授权公司董事会 按新的规定对本次增发方案进行调整。

    7、增发完成后本次增发的股份申请在深圳证券交易所上市。

    8、办理与本次增发A股有关的其它事宜。

    本次增发A股议案的有效期为本公司2001 年度第一次临时股东大会审议批准之 日起一年,公司股东大会对董事会的授权期限与该有效期相同。

    四、审议并通过《关于授权董事会全权审议公司国有股减持方案和办理国有股 减持事宜的议案》

    根据国务院6月12日颁布的关于《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》 ,公司在增发A股过程中有可能会涉及到公司国有股减持,为了保证公司增发A股的进 度,提请公司股东大会授权公司董事会在遵循国家法律、 法规和证券监管部门对增 发A股在国有股减持方面有关规定要求的前提下,全权负责制订和审议公司国有股减 持方案和办理国有股减持的相关事宜。

    五、审议并通过《关于本次增发A股完成后未分配利润由新老股东共享的议案》

    董事会同意并提请股东大会审议,在本次增发完成后,由新老股东共享发行前滚 存的未分配利润。

    六、审议并通过《关于增发A股募集资金运用可行性报告的议案》

    本次增发需募集资金5亿元左右,将用于年产16.5万吨新型热塑性工程塑料项目、 佛山市电化总厂权益收购及增资扩建项目、佛山市包装工程技术研究开发中心新建 项目、佛山华丰纸业有限公司技改等项目,具体情况如下：

    1、年产16.5万吨新型热塑性工程塑料项目

    热塑性工程塑料树脂主要指聚对苯二酸酯类、饱合聚酯类热塑性工程塑料, 以 聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）和聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）为代表。

    工程塑料在包装、机械、电气、家电、化工、轻工等领域得到普遍的应用。尤 其是热塑性工程塑料树脂PET在饮料包装、食用油包装、调味品包装、 啤酒包装、 医药包装、日化包装中有广泛的应用。

    公司拟与香港恒丰有限公司合资兴办佛山华恒新材料有限公司,投资2980 万美 元,新建年产16.5万吨新型热塑性工程塑料项目,其中本公司出资75％, 约合人民币 18550万元,项目预计有较好收益。

    本项目已经佛山市计划委员会、佛山市经济委员会、佛山市外经委三委联合出 具佛市计工交字[2001]21号文批准立项。

    2、佛山市电化总厂权益收购及增资扩建项目

    本项目总投资额19450万元,本项目的实施对于公司全面介入与主营业务有较大 相关性的新材料与精细化工业务,对实现公司产业结构的调整与升级,培育公司可持 续发展能力的意义重大。项目具体情况如下：

    （1） 收购佛山市工业投资管理有限公司持有的佛山市电化总厂70％权益；

    佛山市电化总厂是1966年兴建的化工企业,主要从事化工产品、 消防灭火剂、 塑料加工助剂及变性淀粉等产品的生产。公司已委托广州中天衡评估有限公司对佛 山市电化总厂以2001年5月31日为基准日进行资产评估,评估报告待广东省国资局确 认后,将在股东大会召开5日前予以公告。公司将依据经评估的佛山市电化总厂净资 产值的70％,收购佛山市工业投资管理有限公司持有的70％权益。预计出资2013 万 元,项目预计有较好收益。

    （2）年产6000吨CPE新型材料扩建项目；

    CPE,即氯化聚乙烯,是一种新型高分子弹性材料。具有优良的抗冲性、阻燃性、 耐老化和耐寒性及耐油、耐热等特性,其良好的相溶性,使之能与聚氯乙烯以任何比 例相混,制造耐冲击的管材、板材,并应用于耐低温软塑料的增塑、橡胶加工及电缆 工业中。

    公司拟投资2980万元于年产6000吨CPE扩建项目,项目预计有较好收益。

    本项目已经佛山市计划委员会出具佛市计工交字[2001]48号文批准立项。

    （3）年产6000吨ACR新型材料扩建项目；

    ACR属硬PVC加工改良剂,与PVC具有相似的极性,在加工温度下能促进PVC物料的 同步均匀塑化,提高热稳定性,有效纺织物料的局部焦化, 并能降低加工温度和缩短 塑化时间,提高生产效率,提高PVC物料的流动性,使PVC能顺利加工成制品,提高制品 的成品率。

    公司拟投资2950万元于年产6000吨ACR扩建项目,项目预计有较好收益。

    本项目已经佛山市计划委员会出具佛市计工交字[2001]28号文批准立项。

    （4）年产6000吨MBS新型材料扩建项目；

    MBS与与PVC有良好的相溶性,其折光指数亦相匹配,故在众多PVC改性剂中, MBS 是唯一既能提高PVC抗冲击强度,又能保持制品透明性的改性剂。MBS 被广泛应用于 PVC加工透明薄膜,透明颗粒和透明片材、板材。

    公司拟投资2940万元于年产6000吨MBS扩建项目,项目预计有较好收益。

    本项目已经佛山市计划委员会出具佛市计工交字[2001]36号文批准立项。

    （5）年产10000吨ABC干粉灭火剂扩建项目。

    佛山市电化总厂作为国家消防局主要指定生产1211灭火剂的厂家, 为履行《关 于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》国际公约,执行国家环保政策,现已转产符合 国标有关技术要求和环保要求,而且灭火效果更佳的ABC干粉灭火剂。ABC 干粉灭火 剂作为一种新式环保型干粉灭火剂,是传统灭火剂的理想替代品,市场前景广阔。

    公司拟投资2840万元于年产10000吨ABC干粉灭火剂扩建项目, 项目预计有较好 收益。

    本项目已经佛山市经委出具佛经工[2001]102号文批准立项。

    （6）淀粉精细化工技改扩能项目（由3万吨扩到5万吨）；

    变性淀粉在近十年得到迅速发展。利用淀粉这种可再生资源, 进行精细化加工 后,获得的产品具有各种不同性能,可以作为成膜剂、增稠剂、结构剂、粘胶剂、吸 附剂、载体等等,广泛应用于造纸、纺织、食品、饲料、医药、日用化工、 石油、 建材等行业。

    公司拟投资2920万元于淀粉精细化工技改扩能项目（由3万吨扩到5万吨）, 项 目预计有较好收益。

    本项目已经佛山市经委出具佛经工字[2001]090号文批准立项。

    （7）年产5000吨淀粉生物化工环保APG表面活性剂扩建项目；

    APG是绿色表面活性剂烷基多糖甙的简称,其主要原材料来自天然, 生产过程无 三废排放,且每吨电、水消耗量小,产品对人体温和安全,表面活性优良,无毒、无刺 激,生物降解快而安全不影响环境,并且能与各种表面活性剂复配, 具有优良的协同 增效作用。APG在众多的表面活性剂中渐露头角,日益为洗涤剂、化妆品、食品加工、 制药、建材工业所青睐。、

    公司拟投资2810万元于年产5000吨淀粉生物化工环保APG表面活性剂扩建项目, 项目预计有较好收益。

    本项目已经佛山市经委出具佛经工字[2001]091号文批准立项。

    3、佛山市包装工程技术研究开发中心新建项目

    随着国家经济水平不断提高,市场对纸品、印刷品的质量要求也不断提高。 另 一方面,加入WTO后,将面临众多有实力的国外竞争者,其造纸、印刷企业生产效率高, 产品优良,技术装备先进,对我国造纸、印刷业是一个考验。

    公司拟投资2960万元,依托公司及其下属企业,力争将“研发中心”建成省内最 有实力的以纸基为主的新型包装材料以及包装印刷的研究和开发基地。开发适应国 内外市场需求的高档次、高质量、高附加值的各类包装材料和技术工艺先进的包装 印刷产品,并且具有开发和利用新材料、新工艺、新技术的能力,推动行业产品向高 科技含量及高附加值方向发展。

    本项目已经佛山市科委、计委、经委三委联合出具佛科[2001]057号文批准。

    4、佛山华丰纸业有限公司技术改造项目

    拟投资5925万元,对本公司控股子公司华丰纸业实施一系列的新工艺、 新技术 改造,提升公司主营涂布白板纸的品质,建设环保样板工程并进行技术推广, 主要项 目包括：

    （1） 华丰纸业有限公司硫化碱法新技术的应用和推广工程技术改造项目；

    烟气脱硫主要是指对工业烟气低浓度二氧化硫进行有效处理从而使尾气达到排 放标准的化学处理过程。硫化碱法是采用硫化碱加TFS 添加剂作吸收剂进行烟气脱 硫的技术,脱硫效率高,其副产品硫代硫酸钠具有较好的综合经济效益。该技术通过 广东省科技厅粤科鉴字[2001]第052号文鉴定,认为该工艺是国内首创, 具有国内先 进水平,有助于加快我国日益严重的酸雨和大气二氧化硫污染的治理力度,促进“蓝 天工程”的实施,具有广阔的市场前景和良好的经济效益,极具推广价值。

    本项目拟建设硫化碱法烟气脱硫样板工程,并建立TFS添加剂、脱硫成套设备生 产基地及脱硫技术推广中心。项目总投资2950万元,项目预计有较好收益。

    本项目已经佛山市经委佛经工[2001]092号文批准立项。

    （2） 华丰纸业公司三次涂布技改项目。

    三次涂布技术和三次涂布配方工艺,从改善涂布纸的平整性,大大降低产品的不 合格品率,降低涂布纸的表面粗糙度,提高涂层的遮盖能力来着手, 提高涂布纸的印 刷适应性,使产品能够适应凹版印刷和复膜加工,以优良的产品质量占领胶印、凹印 涂布白纸板市场,填补省内空白,从而提高了产品的附加值,增加产品品种,使销售对 象更广泛,产品更具竞争力。

    公司拟投资2975万元于华丰纸业公司三次涂布技改项目,项目预计有较好收益。

    本项目已经佛山市经委佛经工[2001]092号文批准立项。

    5、补充公司流动资金2800万元

    以上项目共需资金49688万元,本次发行实际募集资金如有不足, 资金缺口由企 业自筹解决,如有剩余,将用于补充公司流动资金。

    公司董事会认为,上述增发A股拟投资项目符合国家产业政策, 符合公司经营战 略,项目建成后将有利于实现公司产业结构的调整与升级 ,培养公司的核心竞争力, 将使公司包装及其相关业务跃上新台阶,形成公司新的利润增长点,提高股东回报水 平,对公司未来的发展产生深远的影响。

    七、审议并通过《佛山华新包装股份有限公司董事会关于关联交易事项的说明》

    八、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的说明》

    九、审议并通过《关于召开2001年第一次临时股东大会的决定》

    董事会决定召开公司2001年度第一次临时股东大会,具体内容如下：

    （一） 会议时间：2001年8月17日上午9时；

    （二） 会议地点：佛山市季华路经华大厦20楼本公司会议室；

    （三） 会议议程：

    1、审议《关于佛山华新包装股份有限公司符合增发A股条件的议案》

    2、逐项审议《关于佛山华新包装股份有限公司申请增发A股的议案》

    3、审议《关于提请股东大会审议并授权董事会办理本次增发A股相关事宜的议 案》

    4、 审议《关于授权董事会全权审议公司国有股减持方案和办理国有股减持事 宜的议案》

    5、审议《关于本次增发A股完成后未分配利润由新老股东共享的议案》

    6、逐项审议关于增发A股募集资金运用可行性报告的议案

    7、审议董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》

    （四）参加会议的对象

    1、2001年8月8日下午收市时,在深圳证券登记公司登记在册的公司全体股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决,该代理人不必 是本公司股东（授权委托书附后）。

    （五）参加办法

    1、出席会议的个人股东持本人身份证、证券帐户和持股凭证。

    2、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证。

    3、法人股东持法人股东帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、 出 席人身份证。

    上述参加会议的股东和人员请于8月13日－－16日上午8:30－12:00时、下午2 :30－5:30时,前往佛山市季华路经华大厦20楼办理登记报到。

    异地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记。

    本次会议将按已办理出席股东大会登记手续来确认其与会资格,会期半天,住宿 及交通费自理。

    （六）联系办法

    地址：佛山市季华路经华大厦20楼

    邮编：528000

    传真：（0757）3981025

    电话：（0757）3981729,3981099

    联系人：陈海燕、程光阳

    

佛山华新包装股份有限公司董事会

    2001年7月13日