根据2001年7月13日召开的佛山华新包装股份有限公司（以下简称“本公司”） 第一届董事会2001年第二次会议之决议, 本公司董事会已经审议通过了本公司拟用 增发A股资金收购佛山市电化总厂70％权益事宜。该项收购为关联交易,根据中国证 监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》, 现将该关联 交易的有关事项公告如下：

    一、 关联交易及其目的的简要说明

    佛山市电化总厂是1966年兴建的化工企业,主要从事化工产品、 消防灭火剂、 塑料加工助剂及变性淀粉等产品的生产,为91 年全国大中型化工企业最佳经济效益 企业之一,93年进入全国500家最大化工企业,其下属溶剂厂为广东省高新技术企业。 截止2001年5月31日,佛山市电化总厂账面总资产16468万元,净资产2203万元, 2001 年1－5月累计盈利82万元。

    2001年7月13日,本公司与佛山市工业投资管理有限公司（以下简称“工投公司” ）在广东省佛山市本公司会议室签署了《关于收购佛山市电化总厂70％权益的协议》 ,本公司拟用增发A股募集资金收购佛山市电化总厂70％权益,并通过增资扩建CPE、 ACR、MBS、ABC干粉、APG、变性淀粉等项目,介入精细化工新材料领域,在坚持公司 主营业务发展的同时,发展与主营业务有较大相关性的新材料与精细化工业务,实现 公司产业结构的调整与升级。

    二、交易双方的关联关系

    本次关联交易的双方为本公司与工投公司。

    工投公司持有佛山华新发展有限公司（以下简称“华新发展”）60.69％股权, 华新发展持有本公司65.20％股权,是本公司第一大股东。工投公司是一家国有独资 有限公司,注册地址为佛山市季华路经华大厦33楼,注册资本为38000万元,经营范围 是接受委托的公有资产经营、管理、产权转让、交易, 工商企业投资及管理咨询服 务。

    本公司是经广东省人民政府粤办函(1999)297号文、 广东省经济体制改革委员 会粤体改(1999)032号文批准,由华新发展作为主要发起人并联合佛山市投资总公司、 佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东 省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司等七家股东 共同出资,以发起设立方式设立,于1999年6月21 日在广东省工商行政管理局登记注 册的股份有限公司,注册资本为43,950万元。本公司股票于2000年6月14日发行, 于 2000年7月6日在深圳证券交易所上市。公司经营范围为：制造、销售包装材料、包 装制品、装饰材料、铝塑复合材料,包装印刷业的投资,包装机械销售及维修, 包装 生产及销售包装用途的高级纸品及纸包装制品,主要产品有涂布白纸板、 利乐包、 铝塑复合纸罐以及包装印刷产品。

    三、交易合约的主要内容

    本次签署交易合约双方为本公司和工投公司。本次交易标的为佛山市电化总厂 70％权益。关于收购价格, 本公司已委托广州中天衡评估有限公司对佛山市电化总 厂以2001年5月31日为基准日进行资产评估,评估报告待广东省国资局确认后, 将在 股东大会召开5日前予以公告,公司将依据经评估的佛山市电化总厂净资产值的70％ 作价收购工投公司持有的70％权益,预计收购价格为2013万元。 本次收购方式为现 金收购,收购完成后,佛山市电化总厂将成为本公司控股子公司。

    四、董事会关于本次关联交易对本公司影响的意见

    本公司通过收购电化总厂70％权益,并计划随后增资投入扩建CPE、ACR、MBS、 APG、变性淀粉等项目,可以全面介入精细化工新材料领域。上述拟投资产品中, 变 形淀粉是可用于本公司主营白板纸的一种添加剂, 其品质的改良将极大提高本公司 白板纸的质量；CPE、ACR、MBS产品,属于新型塑料添加剂产品, 其与本公司将要投 资的热塑性工程塑料新型包装材料项目有紧密的关联,因此开发投入上述项目,有利 于本公司提高原有产品的技术含量和产品档次。另一方面, 佛山市电化总厂原有产 品已经过市场考验,在市场占有率、营销网络、技术基础、 产品质量等方面都已比 较成熟,本公司通过收购控制股权并增资扩建,可以实现低成本扩张, 迅速进入精细 化工新材料领域,从而培育公司新的利润增长点。

    五、董事会关于本次关联交易对上市公司是否有利的意见

    本公司拟投资的CPE、ACR、MBS、ABC干粉、APG、变性淀粉等新材料项目,其本 身的技术含量很高,又有良好的市场前景,本公司在坚持发展主营业务的同时, 适当 选择一些与本公司主营产品相关联的、具有高科技含量高附加值的新产品, 有利于 公司适应国家大力发展科技产业化的总趋势,在提高原有产品品质的同时,开拓精细 化工新材料业务,对于本公司增强盈利能力和可持续发展的能力意义重大。

    公司董事会认为,收购佛山市电化总厂70％权益项目,不会导致公司缺乏独立性, 符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    六、其他事项

    本次董事会,与该关联交易有利害关系的董事放弃了对该议案的表决。

    该项关联交易须经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

    七、独立财务顾问意见

    公司董事会已经聘请具有证券从业资格的独立财务顾问, 该顾问将出具独立财 务报告,就上述关联交易是否合法、合规,关联交易对全体股东是否公平、合理发表 意见,并说明理由、主要假设及考虑的主要因素。

    八、备查文件

    1、佛山华新包装股份有限公司第一届董事会2001年第二次会议决议；

    2、佛山华新包装股份有限公司第一届监事会2001年第二次会议决议

    3、《关于收购佛山市电化总厂70％权益的协议》

    特此公告

    

佛山华新包装股份有限公司董事会

    2001年7月13日