本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议的基本情况

    杭州汽轮机股份有限公司二届十六次董事会审议决定，定于2004年6月19日（星期六）上午9点正,在杭州花港饭店会议室（杭州市杨公堤1号）召开公司2003年年度股东大会，会议由公司董事会负责召集。

    二、会议审议事项

    本次股东大会将审议并表决下列事项：

    1、审议公司2003年度董事会工作报告；

    2、审议公司2003年度监事会工作报告；

    3、审议公司2003年度总经理工作报告；

    4、审议公司2003年度财务会计报告；

    5、审议公司2003年度利润分配预案；（内容详见刊于2004年4月15日《证券时报》上本公司“二届十五次董事会决议公告”；公告编号为：临2004-02。）

    6、审议关于修改《公司章程》的议案，本次修改涉及以下两项内容：

    一、根据中国证监会浙江监管局浙证监上市字[2004]9号文件的通知要求，为进一步规范上市公司对外担保行为，防范和化解对外担保风险，依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）的规定，经二届十五次董事会审议同意，对公司《章程》作出如下修改：

    即在第一百零五条中增加如下二个条款：

    （一）董事会在审议对外担保事项时，应当征得全体董事会成员三分之二以上的同意票，才能获得批准。

    （二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    二、为了进一步规范公司对外投资行为，理顺决策层次，分清决策责任，提高决策效率，经公司二届十六次董事会审议同意，在公司《章程》第一百二十七条：“总经理对董事会负责，并行使下列职权”条款中增加如下内容：

    （三）决定金额在500万元（含500万元）以下对外投资事项。

    7、审议关于续聘普华永道中天会计师事务所和浙江东方会计师事务所为本公司2004年度国际、国内审计机构的议案；

    8、审议关于调整固定资产折旧年限的议案；（内容详见刊于2004年4月15日《证券时报》上本公司“二届十五次董事会决议公告”；公告编号为：临2004-02。）

    9、审议关于增加公司独立董事津贴的议案；（内容详见刊于2004年5月18日《证券时报》上本公司“二届十六次董事会决议公告”；公告编号为：临2004-05。）

    10、选举公司第三届董事会董事；（董事候选人简历详见刊于2004年5月18日《证券时报》上本公司“二届十六次董事会决议公告”；公告编号为：临2004-05。）

    11、选举公司第三届监事会监事；（监事候选人简历详见刊于2004年5月18日《证券时报》上本公司“二届十二次监事会决议公告”；公告编号为：临2004-06。）

    上述议案，除第5项关于修改《公司章程》的议案属特别议案，需参会全体股东三分之二以上表决权同意决定，其他议案均属普通议案，即以参会全体股东半数以上表决权同意决定。

    二、会议出席对象

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年5月31日下午3点正交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司国家股股东及全体B股股东；

    3、不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东；

    4、董事会邀请的其他有关人士；

    三、会议登记方法

    1、凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”附后）

    2、会议登记截止时间：2004年6月18日下午4点30分。

    四、其他

    1、会议登记联系方式：

    通讯地址：中华人民共和国浙江省杭州市石桥路357号杭州汽轮机股份有限公司证券办；邮编：310022 ；电话：（0571）85780198；传真：（0571）85780433；联系人：何建航、周勇梅。

    2、本次股东大会会议会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。

    五、备查文件

    1、公司二届十五次、二届十六次董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、公司二届十一次、二届十二次监事会决议及经监事签字的会议记录；

    3、上述议案的原件；

    4、《杭州汽轮机股份有限公司章程》。

    上述文件的原件均备置在本公司证券办，在中国证监会、深交所要求提供时，本公司所有股东依据法规或本公司《公司章程》要求查阅时，本公司都将及时予以提供。

    

杭州汽轮机股份有限公司董事会

    2004年5月18日

    附件：授权委托书

    授 权 委 托 书

    杭州汽轮机股份有限公司：

    兹委托 先生/女士代表本人（或公司）出席杭州汽轮机股份有限公司2003年年度股东大会。

    受托人是（否）有全权表决权，如否，请列明具体表决指示。

    受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案，是（否）有表决权。如否，请列明具体表决指示。

    在本委托人不作具体指示时，受托人是（否）可按其自己意愿进行表决。如否，请明示。

    委托人姓名（或法人股东单位名称）：

    委托人身份证号码：

    委托人（或法人股东单位）股东帐号：

    委托人（或法人股东单位）持有股数：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    委托人（或法人股东单位法人代表）签名：

    法人股东单位盖章：