本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    杭州汽轮机股份有限公司（以下简称"公司"）2003年第一次临时股东大会于2003年10月8日上午9时在杭州柳莺宾馆会议室举行。出席本次会议的股东及股东代表共6名，代表股份140411300股，占公司有表决权股份总数的63.82％，其中B股股东及股东代表5名，共代表股份411300股，占流通B股有表决权股份总数的0.51%。会议的举行符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

    公司董事、监事、高管人员中除方文董事因公缺席外，其他成员均出席了本次会议；公司董事会还邀请了有关监管部门、新闻单位、律师及本公司国内财务审计机构的代表参加了本次会议。

    二、提案审议情况

    董事长方文书面授权副董事长王鸿康主持了本次大会。大会共审议了四项议案，其中一项为特别议案，需参会全体股东三分之二以上表决权审议批准。一项为普通议案，需参会全体股东半数以上表决权审议批准。二个选举事项，采取普通投票制进行，即以参会全体股东半数以上表决权同意者当选。

    大会以记名投票表决方式审议并通过了下列事项：

    （一）特别议案的表决结果

    会议以140411300股同意；0股弃权；0股反对；赞同票占出席会议全体股东所持股的100%，审议通过了“关于修改《公司章程》的议案”。

    （二）普通议案的表决结果

    会议以140411300股同意；0股弃权；0股反对；赞同票占出席会议全体股东所持股的100%，审议通过了“关于更换二届董事会董事的议案”。

    （三）选举事项

    （1）会议以140411300股同意；0股弃权；0股反对；赞同票占出席会议全体股东所持股的100%，选举聂忠海为公司二届董事会董事。

    （2）会议以140411300股同意；0股弃权；0股反对；赞同票占出席会议全体股东所持股的100%，选举华小宁为公司二届董事会独立董事。

    三、律师出具的法律意见

    本次大会由浙江天册律师事务所黄廉熙、刘斌律师作现场见证，并为本次大会出具了法律意见书，其结论意见如下：

    本所律师认为：公司2003年第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、公司二届十一次董事会决议经董事签字的会议记录；

    2、公司2003年第二次临时董事会决议及经董事签字的会议记录；

    3、董事会递交本次股东大会审议的各项议案的原件；

    4、公司关于召开2003年第一次临时股东大会的通知公告；

    5、公司关于取消2003年第一次临时股东大会的通知公告；

    6、公司关于重新举行2003年第一次临时股东大会的通知公告；

    7、经出席本次股东大会的股东及股东代表、董事、监事签字的本次股东大会会议记录；

    8、浙江天册律师事务所的黄廉熙、刘斌律师为本次股东大会出具的法律意见书；

    9、刊登上述有关文件公告的《证券时报》、《香港商报》；

    上述文件的原件均备置在本公司证券办，在中国证监会、深交所要求提供时，本公司所有股东依据法规或本公司《公司章程》要求查阅时，本公司都将及时予以提供。

    特此公告

    

杭州汽轮机股份有限公司董事会

    二00三年十月九日

     浙江天册律师事务所关于杭州汽轮机股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：杭州汽轮机股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州汽轮机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所黄廉熙、刘斌律师（以下简称“本所律师”）出席公司2003年第一次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《杭州汽轮机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。

    本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料，是真实、完整，无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司2003年第一次临时股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，公司于2003年8月12日在《证券时报》及《香港商报》上刊登了《杭州汽轮机股份有限公司关于召开2003年第一次临时股东大会的公告》，由于公司发生重大人事变动的原因，公司又于2003年9月5日在《证券时报》及《香港商报》上刊登了《杭州汽轮机股份有限公司关于取消2003年第一次临时股东大会的公告》及《杭州汽轮机股份有限公司关于重新举行2003年第一次临时股东大会的公告》，公司董事会作出决议并向全体股东发出于2003年10月8日上午9点在杭州柳莺宾馆会议室（杭州市南山路清波桥河下6号），召开公司2003年第一次临时股东大会的公告。公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案，并按《规范意见》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。

    经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席会议股东及股东代表。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的股东及股东代表共6名，代表股份140411300股，占公司有表决权股份总数的63.82%，其中B股股东及股东代表共代表股份411300股，占流通B股有表决权股份总数的0.51%。本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及股东代表资格，符合有关法律规定，均合法有效。

    （二）出席会议的其他人员。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    三、提出新议案的股东的资格

    本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

    四、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对公告所列以下议案进行了审议：1、审议关于修改《公司章程》的议案；2、审议关于变更董事的议案；3、审议关于选举聂忠海为公司第二届董事会董事的议案；4、审议关于选举华小宁为公司第二届董事会独立董事的议案；

    出席本次大会的股东及股东代表就列入本次大会议事日程的议案以记名方式逐项进行了表决。上述议案均已经出席本次大会的股东及股东代表以符合公司章程规定的票数获得通过。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、结论

    本所律师认为：公司2003年第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    本法律意见书正本贰份，无副本。

    

浙江天册律师事务所

    经办律师：黄廉熙

    刘 斌

    二○○三年十月八日