本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    杭州汽轮机股份有限公司第三届五次董事会于2005年4月1日日以书面形式发出会议通知，会议于2005年4月12日上午在本公司行政楼一楼会议室举行，会议应到董事十一人，实到八人。到会董事有：王鸿康、金福娟、李烈、柏荣华、叶钟、张明光、邹兆学、祁国宁。董事长聂忠海，董事严建华、独立董事华小宁因公出国而缺席，三位分别授权委托副董事长王鸿康、董事柏荣华、独立董事张明光对审议议案进行了表决。公司监事及高级管理人员均列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

    受董事长聂忠海的书面授权，会议由副董事长王鸿康主持。

    与会者在认真审议各项议案后，采用记名表决方式审议通过了下列议案：

    一、审议通过《公司2004年度报告》及其摘要；

    会议在审议过程中对该报告的个别文字作出了修改，会议同意对该2004年年度报告及其摘要进行公告。

    会议经表决，到会的8位董事，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此报告。其中聂忠海董事长委托王鸿康副董事长，严建华董事委托柏荣华董事，华小宁独立董事委托张明光独立董事，投票同意此报告（下同）。

    二、审议通过公司2004年度董事会工作报告；

    会议经表决，到会的8位董事，11票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。（同上）

    三、审议通过公司2004年度总经理工作报告；

    会议经表决，到会的8位董事，11票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。（同上）

    四、审议通过公司2004年度财务会计报告；

    会议经表决，到会的8位董事，11票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。（同上）

    五、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    为了落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，进一步完善公司法人治理，保证《公司章程》与相关规定的一致性，公司拟对《公司章程》部分条款作了修改（具体内容详见刊于2005年4月15日本公司临2005-07号公告）。

    会议经表决，到会的8位董事，11票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。（同上）

    六、审议通过关于续聘普华永道会计师事务所和浙江东方中汇会计师事务所为公司2005年度国际、国内审计机构的议案；

    本公司2004年度聘请的国际会计师事务所为普华永道中天会计师事务所，国内会计师事务所为浙江东方会计师事务所。鉴于上述两家会计师事务所能与本公司积极沟通完成财务审计任务。根据公司三届二次审计委员会的建议，本次会议审议同意续聘两家会计师事务所为公司2005年度国际、国内审计机构。其中，原"浙江东方会计师事务所"经有关部门批准，现更名为"浙江东方中汇会计师事务"（具体详见刊于2005年4月15日本公司临2005-08号公告）。

    会议经表决，到会的8位董事，11票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。（同上）

    七、审议通过关于提高公司独立董事津贴的议案；

    本公司独立董事津贴现有标准为6万元人民币/年o人（含税），该标准由公司二届十六次董事会审议提出，经2003年年度股东大会批准实施。

    考虑到本公司独立董事们不仅勤勉尽职，而且还要经常性地组织开展董事会各专业委员会的活动；并经常深入本公司进行调研，积极为公司的发展谏言献策，而且他们还凭借自己渊博的知识、丰富的经验为本公司一系列重大决策严格把关，他们为完善公司的法人治理结构，促进公司持续、健康、快速发展作出了较大贡献。鉴于他们为本公司所作出的贡献，再参考浙江上市公司给予独立董事津贴的平均标准，特建议增加本公司独立董事的津贴标准至10万元人民币/年o人（含税），并从2005年1月1日起实行。

    按《公司章程》有关规定，与会的公司独立董事张明光、邹兆学、祁国宁对此议案回避表决，未到会的独立董事华小宁也明确表示对此议案放弃表决权。

    会议经表决，对此议案有表决权的7位董事，7票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此议案。其中聂忠海董事长授权委托王鸿康副董事长，严建华董事授权委托柏荣华董事对此议案投了同意票。

    八、审议通过关于公司日常经营性关联交易的议案；

    本公司与控股股东杭州汽轮动力集团有限公司及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、能源供应、员工培训、生活后勤及交通运输等服务、土地使用权及房屋租赁、商标许可使用等方面的关联交易。经相关会计师事务所审计，公司2004年与关联方发生的经营性日常关联交易总额为18,166.15万元。经公司三届二次审计委员会会议预审， 2005年公司与各关联方日常经营性关联交易总额预计达42432.77万元（具体内容详见刊于2005年4月15日本公司临2005-09号公告）。本议案将作为类别表决议案提交公司2004年年度股东大会审议，公司控控股股东明确表示，在股东大会审议该议案时，放弃表决权。

    按《公司章程》有关规定，与会的控股股东关联董事王鸿康、金福娟、叶钟，对此议案回避表决，未到会的控股股东关联董事聂忠海、严建华也明确表示对此议案放弃表决权。

    会议经表决，对此议案有表决权的6位董事，6票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此议案。其中独立董事华小宁授权委托张明光独立董事对此议案投了同意票。

    九、审议确定公司关于召开2004年年度股东大会的事项；

    公司2004年年度股东大会定于2005年5月18日在杭州花港海航饭店会议室举行（杭州市杨公堤1号）。

    由于本次股东大会审议议案无涉及中国证监会《关于关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一条第（一）款规定的，除组织召开股东大会现场会议外，必须向股东提供网络形式的投票平台的事项。因此，本公司董事会决定，本次股东大会仅进行现场会议，不提供网络形式的投票平台。（具体详见刊于2005年4月15日本公司临2005-06号公告）。

    会议经表决，到会的8位董事，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此报告。其中聂忠海董事长委托王鸿康副董事长，严建华董事委托柏荣华董事，华小宁独立董事委托张明光独立董事，投票同意该事项。

    上述决议中除第一项和第九项外，均须提交公司2004年年度股东大会审议批准。其中，第五项关于修改《公司章程》的议案为特别议案，需经参加股东大会全体股东三分之二以上表决权同意批准。第八项《关于公司日常经营性关联交易的议案》，公司控股股东杭州汽轮动力集团有限公司的股东代表应当放弃表决权，由参加股东大会的流通B股股东半数以上表决权同意批准。

    十、关于公司2004年度红利分配预案；

    经公司三届四次董事会审议同意，公司2004年度红利分配预案如下：

    依照本公司《公司章程》之规定，利润分配中的净利润按国际、国内财务报表审计结果的孰低原则进行分配。据审计结果净利润孰低的浙江东方会计师事务所审计确认的本公司2004年度财务报表，公司本年度净利润为174,190,581.58元，提取10%的法定公积金计19,190,599.84元(母公司提取18,372,872.74元)，提取10%的法定公益金计19,044,554.97元(母公司提取18,372,872.74元)，加之上年实际未分配利润38,974,656.75元，可供股东分配的利润为174,930,083.52元。董事会提议按2004年末总股本220,000,000股，以每10股派发7.00元人民币现金股息（含税）。B股股东以本公司2004年度股东大会审议通过该分配方案后的第一个营业日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价换算成港币派发。本次共分配利润154,000,000.00元，剩余20,930,083.52元未分配利润积转至下一年度。2004年度不进行资本公积金转增股本。

    上述利润分配预案需经公司2004年年度股东大会审议批准。

    该议案经公司三届四次董事会表决，到会的10位董事，11票同意，0票反对、0票弃权，审议通过此议案。其中王鸿康副董事长授权委托聂忠海董事长对此议案投了同意票。

    特此公告。

    

杭州汽轮机股份有限公司董事会

    2005年4月15日