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武汉锅炉股份有限公司第三届董事会第五次会议于2005年3月8日以书面送达方式发出会议通知，于2005年3月18日上午9时在本公司第一会议室召开，会议应到董事9名，亲自出席会议的董事7名，独立董事王宗军先生因公出国未能亲自出席会议，委托独立董事汪海粟代为出席会议并表决；董事李俊先生因公出差未能亲自出席会议，委托董事陈伯虎代为出席会议并表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长陈伯虎先生主持，经与会董事逐项审议，以举手表决的方式审议通过了如下决议：
一.会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》。
二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2004年度股东大会审议。
三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2004年年度报告》及《公司2004 年年度报告摘要》, 本议案需提交公司2004年度股东大会审议。
四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2004年财务报告》，公司全年实现主营业务收入221,462.52万元，比上年增长79％，实现净利润4,486.41万元，比上年上升50.29％，本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。
五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2004年年度利润分配预案》。
经武汉众环会计师事务所有限责任公司按中国会计准则进行审计。公司2004年度净利润为44,864,079.93元人民币，公司的盈余公积包含母公司净利润的10%计提数和子公司按其净利润的10%计提数中母公司所占份额，2004年度本公司计提的法定公积金为5,281,971.04元人民币，计提的法定公益金为5,281,971.04元人民币。本年度可供分配的利润为91,095,609.36元人民币。拟以2004年12月31日的总股本297000000股为基数，向全体股东每10股派现金0.47元人民币，共计分配利润13,959,000.00元人民币，剩余的未分配利润结转入下一年度分配，本年度不进行资本公积金转赠股本。
本议案需提交公司2004 年度股东大会审议。
六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》（详见附件一），本议案需提交公司2004年度股东大会审议。（公司章程全文请见巨潮资讯网）
七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则》（全文请见巨潮资讯网）；本议案需提交公司2004年度股东大会审议。
八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改董事会议事规则》（全文请见巨潮资讯网）；本议案需提交公司2004年度股东大会审议。
九、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于修改监事会议事规则》（全文请见巨潮资讯网）；本议案需提交公司2004 年度股东大会审议。
十、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于修改董事会专门委员会议事规则》（全文请见巨潮资讯网）；本议案需提交公司2004 年度股东大会审议。
十一、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《2004 年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案》。
董事会依据公司制定的工资分配制度和经济责任制考核办法，确定董事、监事和高级管理人员的报酬。公司在2004 年度实行的工资分配制度是以岗位技能工资为主的结构工资分配制度。月度奖金确定是按照经济责任制考核办法，以其分管的各项经济技术指标月度完成情况为依据。年度奖金确定是以其分管的各项经济技术指标和主要工作年度完成情况为依据。本议案需提交公司2004 年度股东大会审议。
公司独立董事意见：独立董事认为，公司2004 年度董事、监事、高管人员的年度报酬制定标准切合实际。
十二、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005 年度审计机构及其报酬的议案》。
拟续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2005 年度审计机构，其报酬如下：
审计单位年度审计报酬
境外：普华永道中天会计师事务所有限公司美金8.5 万元
境内: 武汉众环会计师事务所有限责任公司人民币55 万元
本议案需经公司2004 年年度股东大会审议批准后，公司将与上述两所审计机构签定业务约定书。
独立董事意见：本次公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005 年度的审计机构的议案，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益,与会董事经表决一致审议通过该议案，其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
十三、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《公司组织机构调整的议案》。为了适应公司快速发展的需要，公司对原组织机构进行调整如下：
股东大会
|----------监事会
董事会
|
总经理
|
副总经理
|
------------------------------------------------
| | | | | | | | |
技 市 人 公 生 财 证 审 采
术 场 事 司 产 务 券 计 购
开 部 部 办 安 部 部 室 事
发 公 全 业
部 室 部 部
|
-------------|--------------
| | | | |
汽 管 机 动 锻
容 子 加 力 热
分 分 事 分 分
厂 厂 业 厂 厂
部
十四、会议以赞成9票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于提请召开2004年年度股东大会的议案》；
本次董事会决定于2005年5月13日在公司第一会议室召开2004年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案，有关具体事项如下：
（1）召开会议基本情况：
1.会议召集人：武汉锅炉股份有限公司董事会；
2.会议召开日期和时间：2005 年5月13日上午9时，会期半天。
3.会议召开地点：湖北省武汉市武珞路586号
武汉锅炉股份有限公司第一会议室；
4.会议召开方式：现场。
（2）会议审议事项：
1.公司2004 年年度报告和年度报告摘要；
2.公司2004 年度董事会工作报告；
3.公司2004 年度监事会工作报告；
4.公司2004 年度财务报告；
5.公司2004 年度利润分配预案；
6.修改武汉锅炉股份有限公司章程；
7.修改公司股东大会议事规则；
8.修改公司董事会议事规则；
9.修改公司监事会议事规则；
10.修改董事会专门委员会议事规则；
11.2004 年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案；
12.公司组织机构调整议案；
13.关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005 年度审计机构及其报酬的议案。
（3）会议出席对象：
1.截止2005 年5 月9 日下午3:00 交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东；
2.不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席；
3.公司全体董事、监事和高级管理人员。
（4）会议登记方法：
1.法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；流通股B 股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。
2.异地股东可用传真或信函方式登记。
3.登记地点：武汉锅炉股份有限公司证券部。
4.登记时间：2005 年5 月11 日－2005 年5 月12 日。
（5）其他事项：
1.本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2.联系人：徐幼兰
3.电话：027－87652719 传真：027－87655152
4.地址：湖北省武汉市武珞路586 号邮编：430070
特此公告。
武汉锅炉股份有限公司董事会
二○○五年三月十八日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席武汉锅炉股份有限公司
2004 年度股东大会并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号：
委托人证券帐户号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托权限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效
附件一：
关于修改公司章程部分条款的议案
为更加规范公司的运作，根据中国证监会于2004 年12 月7 日颁布的证监发【2004】118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》等有关规定，保证《公司章程》与相关规定的一致性，现对本公司章程的部分条款进行修改，请审议。
一.具体修改意见为：
1.公司章程原十二条“适应市场的要求，以经济效益为中心，贡献社会，回报股东，服务大众，造福职工，努力将公司建设成为享有盛名的一流公司”。
现修改为：“发扬“激情燃烧,承压奋进，”的企业精神，坚持以市场为导向，以科技为动力，立足国内，面向全球，为用户提供第一流的产品；坚持科学管理，建立规范的现代企业制度,以最优良的业绩为股东不断提供最好的回报。”。
2.公司章程原三十五条“公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”
现修改为：“公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）可以在股东大会召开前向股东征集投票权；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”
3.公司章程原七十条“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
现修改为：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称"征集人"）可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：
（一）公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。
（二）征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。
（三）征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。
（四）征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。
（五）征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向股东发送前10 天，向证券监管部门报送。监管部门在5 个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5 个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。”
4.增加两条为第七十一条和第七十二条；原第七十一条改为第七十三条，以下各条序号顺延：
第七十一条公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第七十二条公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审议上述第七十一条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定执行。
5.公司章程原七十五条“董事会、监事会应当向股东提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。
公司董事由股东单位或三分之一以上董事联名向股东大会推荐提名，并提请股东大会表决；独立董事由公司董事会、监事会单独或合并持有公司已发行股份10%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；公司监事由公司职工民主选举产生或更换，且不得少于监事人数的三分之一。”
现修改为：“第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5％以上的股东提名。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的5％以上的股东提名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”
6.增加壹条为第七十八条，以下各条序号顺延：
第七十八条按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举，选举采取累积投票制。与会股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权，每个与会股东所拥有的投票权等于候选董事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，董事、监事由获得投票数较多者当选。独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。
7.公司章程原七十六条“股东大会采取记名方式投票表决。”
现修改为：“第七十九条股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”
8.增加陆条为第八十八条、第八十九条、第九十条、第九十一条、第九十二条和第九十三条，以下各条序号顺延：
第八十八条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第八十九条公司董事会应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所，经证券交易所审查后刊登决议公告。
第九十条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
对于审议第七十一条所列事项，公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第九十一条股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向证券交易所说明原因并公告。会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第九十二条股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露的，应当在股东大会决议公告中披露。
第九十三条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
9.公司章程原九十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个名义代表公司或者董事会行使。董事以个人名义行使时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行使的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
现修改为：“第九十九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个名义代表公司或者董事会行使。董事以个人名义行使时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行使的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入归公司所有。”
10.公司章程原第九十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议有关关联交易事项时，有关联关系的董事不应当参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数。董事会决议的公告应当充分披露非关联董事的表决情况。
现修改为：“第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关联关系的董事过半数通过方为有效。”
11.公司章程原九十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
现修改为：“第一百零二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事出现《公司法》第57 、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。”
12.公司章程原第一百零五十条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
现修改为：“第一百一十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现《公司法》第57 、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。”
13.公司章程原第一百零八条的第（一）条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
现修改为：“第一百一十六条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、对外担保；
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、公司章程规定的其他事项。”
14.公司章程原第一百十六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会：并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司在为他人提供担保时，应采用反担保等必要措施防范风险；股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务听；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
现修改为：“第一百二十四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会：并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司在为他人提供担保时，应采用反担保等必要措施防范风险；股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务听；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”
15.公司章程原第一百十九条股东大会授权董事会行使总金额为公司最近一次经审计的净资产10％以内的投资决策权，并要求建立严格的审查和决算程序；同时公司重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审。超过上述金额的投资项目由董事会提出预案，报股东大会批准。
现修改为：“第一百二十七条董事会应当确定其运用公司资产做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在与有关法律、法规、规则和规范没有冲突的情况下，董事会的决策权限为不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额20％；有关法律、法规、规则和规范另有规定的，董事会的决策权限从其规定。”
16.公司章程原第一百二十二条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。
现修改为：“第一百三十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
17.公司章程原第一百二十五条如有本章第一百三十二条第（二）、（三）、（四）、（五）例规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责时，可由董事长或者二分之一以上的董事共同推选一名董事负责召集会议。
现修改为：“第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电报、电话或专人送达。通知时限为：临时董事会议召开的前十个工作日内。如有本章第一百三十二条第（二）、（三）、（四）、（五）例规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责时，可由董事长或者二分之一以上的董事共同推选一名董事负责召集会议。
18.增加壹条为第一百四十三条，以下各条序号顺延：
第一百四十三条公司董事会应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案，并根据证券交易所的有关规定予以公告。
19.公司章程原一百四十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第八十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
（一）董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事税收、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律；金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，遵守有关法律、法规及职业操守，能忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
现修改为：“第一百五十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
（一）董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事税收、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律；金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，遵守有关法律、法规及职业操守，能忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试合格，并取得深圳证券交易所颁发的合格证书。”
20.公司章程原第一百四十四条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及有关崐规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带未损失；
（五）为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
（六）筹备公司境内外推介的宣传活动；
（七）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；
（八）保管股东名册和董事会印章；
（九）董事会授权的其它事务。
现修改为：“第一百五十三条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）公司章程深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。”
21.公司章程原第一百四十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形认及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
现修改为：“第一百五十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形认及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
总经理出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止总经理履行职责，并召开董事会予以解聘。”
22.公司章程原第一百六十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
现修改为：“第一百七十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事出现《公司法》第57 、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。”
23.增加壹条为第一百八十二条，以下各条序号顺延：
第一百八十二条公司董事会应在监事会会议结束后两个工作日内将会议决议报送证券交易所备案，并经证券交易所审查后予以公告。
24.公司章程原第一百七十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日内编制中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告；
现修改为：“第一百八十四条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告。”
25.公司章程原第一百七十六条中期财务报告和年度财务报告应当按照有关法律、法规的规定及按照中国会计准则进行编制。
现修改为：“第一百八十六条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告应当按照有关法律、法规的规定及按照中国会计准则进行编制，并提供按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整后的报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。
公司按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的季度报告、中期财务报告和年度财务报告，应当经过会计事务所审计。公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计事务所对本条所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计；但是在境外披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时，应当由中国注册会计师及其所在事务所签暑。”
26.公司章程原一百九十九条公司指定《证券时报》和《大公报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
现修改为：“第二百零九条公司至少选择两家中国证监会指定的证券信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”
27.增加壹条为第二百四十一条。
第二百四十一条《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》作为附件是公司章程的组成部分。
二、关于公司章程（修正案）的确认和生效：
依据《公司法》和《武汉锅炉股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的关于公司章程的修改意见须经2004 年年度股东大会审议通过，报经工商行政管理部门核准后生效。
武汉锅炉股份有限公司董事会
二○○五年三月十八日
