本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示：

    1.次会议没有否决或修改提案的情况；

    2.本次会议有新增临时提案提交表决。

    二、会议召开和出席情况

    武汉锅炉股份有限公司（以下简称“公司” ）2003年年度股东大会于2004年5月14日在本公司第一会议室举行。出席本次股东大会的内资股股东1人，代表了172,000,000股国有法人股，占公司总股本的57.91％；外资股股东2人，代表了396,700股流通股, 占公司总股本的0.13％。本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的召开股份有限公司股东大会的法定表决权数。本次股东大会由董事长陈伯虎先生主持，全体董事出席了会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

    三、提案审议情况

    本次与会股东采取记名投票表决方式逐项审议了如下决议：

    1.公司2003年年度报告和年度报告摘要；

    表决结果：内资股同意股份172,000,000股，外资股同意股份396,700股，共计占出席股东大会股份总数100％，反对股份0股，弃权股份0股。

    2.公司2003年度董事会工作报告；

    表决结果：内资股同意股份172,000,000股，外资股同意股份396,700股，共计占出席股东大会股份总数100％，反对股份0股，弃权股份0股。

    3.公司2003年度监事会工作报告；

    表决结果：内资股同意股份172,000,000股，外资股同意股份396,700股，共计占出席股东大会股份总数100％，反对股份0股，弃权股份0股。

    4.公司2003年度财务报告；

    表决结果：内资股同意股份172,000,000股，外资股同意股份396,700股，共计占出席股东大会股份总数100％，反对股份0股，弃权股份0股。

    5.公司2003年度利润分配预案；

    表决结果：内资股同意股份172,000,000股，外资股同意股份396,700股，共计占出席股东大会股份总数100％，反对股份0股，弃权股份0股。

    6.公司2004年度利润分配政策；

    表决结果：内资股同意股份172,000,000股，外资股同意股份396,700股，共计占出席股东大会股份总数100％，反对股份0股，弃权股份0股。

    7.2003年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案；

    表决结果：内资股同意股份172,000,000股，外资股同意股份396,700股，共计占出席股东大会股份总数100％，反对股份0股，弃权股份0股。

    8.通过《武汉锅炉股份有限公司投资者关系管理规范》；

    表决结果：内资股同意股份172,000,000股，外资股同意股份396,700股，共计占出席股东大会股份总数100％，反对股份0股，弃权股份0股。

    9.关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构及其报酬的议案；

    表决结果：内资股同意股份172,000,000股，外资股同意股份396,700股，共计占出席股东大会股份总数100％，反对股份0股，弃权股份0股。

    10.《关于同意蔡玲女士辞去监事并增补郭岭先生为公司监事候选人的议案》,该议案系监事会提出的临时提案。

    表决结果：内资股同意股份172,000,000股，外资股同意股份396,700股，共计占出席股东大会股份总数100％，反对股份0股，弃权股份0股。

    四、律师出具的法律意见

    本次股东大会经湖北天元兄弟律师事务所彭波律师现场见证，并出具了法律意见书，该律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序合法有效；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序合法有效；监事会临时提案的提交及审核程序合法，本次股东大会已依法审议通过了该临时提案；单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东没有在本次股东大会上提出临时提案。

    五、备查文件

    （一）武汉锅炉股份有限公司2003年年度股东大会的通知、决议、决议公告；

    （二）湖北天元兄弟律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

武汉锅炉股份有限公司

    董事会

    2004年5月14日

     湖北天元兄弟律师事务所武汉锅炉股份有限公司2003年度股东大会之法律意见书

    致：武汉锅炉股份有限公司

    本所接受贵公司董事会委托，指派彭波律师出席贵公司2003年度股东大会（以下称“本次股东大会”）,并根据《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订，以下称《规范意见》）及其他有关法律、法规之规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席本次股东大会，对贵公司提供的有关贵公司召开本次股东大会的有关文件进行了审查，并听取了贵公司就有关事实作的陈述和说明。

    本律师是基于本法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实并根据我国现行法律、法规和规范性文件，以及《武汉锅炉股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）发表法律意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2003年度股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的，本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《公司法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于2004年4月1日在《证券时报》上刊登《武汉锅炉股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告及召开2003年度股东大会的通知》，本律师认为贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》和《公司章程》的要求。

    本律师认为，贵公司本次股东大会的通知方式、召开时间、通知内容符合《公司法》第105条、《规范意见》和《公司章程》的要求。

    本次股东大会实际召开时间、地点与《武汉锅炉股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告及召开2003年度股东大会的通知》中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》的要求。

    本次股东大会由贵公司董事长陈伯虎先生主持，符合《公司法》第105条和《公司章程》的要求。

    二、出席会议人员的资格

    出席贵公司本次股东大会的内资股股东（包括股东代理人）1人，代表的有表决权的股份172000000股，占贵公司股本总额的57.915%；外资股股东（包括股东代理人）2人，代表的有表决权的股份396,700股，占贵公司股本总额的0.13 %。根据深圳证券登记有限公司提供的2004年5月10日下午收市时贵公司之《股东名册》及到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》,本所律师认为上述人员有资格出席本次股东大会。

    经审查，出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系依法产生，有资格出席本次股东大会。

    三、本次股东大会的临时提案

    监事会在本次股东大会召开的十天以前,按照《规范意见》的规定提出了“关于同意蔡玲女士辞去监事并增补郭岭先生为公司监事候选人的临时提案并提请公司2003年度股东大会审议”，董事会按照《规范意见》对上述临时提案审核后于2004年4月22日将临时提案的内容及董事会的审核意见在《证券时报》上予以了公告。

    单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东没有提出临时提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就《武汉锅炉股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告及召开2003年度股东大会的通知》中列明的事项以记名投票方式进行了表决，对监事会提出的临时提案也以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。

    经审查,贵公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》第106条、《规范意见》和《公司章程》的要求。

    五、结论意见

    综上，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序合法有效；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序合法有效；监事会临时提案的提交及审核程序合法，本次股东大会已依法审议通过了该临时提案；单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东没有在本次股东大会上提出临时提案。

    

湖北天元兄弟律师事务所 经办律师：彭波

    二00四年五月十四日