本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉锅炉股份有限公司第三届董事会第一次会议于二00四年三月二十六日在本公司会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，列席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈伯虎先生主持。会议审议通过了以下决议：

    一、选举公司董事长；

    本届董事会全体成员一致通过选举陈伯虎先生为公司董事长。

    二、聘任公司高级管理人员；

    本届董事会决定聘任向荣伟先生为总经理、聘任白西欣先生、华立新先生、金志城先生、裴汉华先生为副总经理、聘任刘成祥先生为公司董事会秘书（简历附后）。

    公司独立董事意见：经审阅向荣伟先生、白西欣先生、华立新先生、金志城先生、裴汉华先生、刘成祥先生的个人履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况。以上人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《武汉锅炉股份有限公司章程》等有关规定。

    三、公司2003年度工作报告；

    四、公司2003年年度报告及摘要；

    五、公司2003年度董事会工作报告；

    六、公司2003年度财务报告；

    七、公司2003年度利润分配预案：

    经武汉众环会计师事务所有限责任公司按中国会计准则进行审计。公司2003年度净利润为29,851,616.19元人民币，公司的盈余公积包含母公司净利润的10%计提数和子公司按其净利润的10%计提数中母公司所占份额，2003年度本公司计提的法定公积金为3,572,712.86元人民币，计提的法定公益金为3,572,712.86元人民币。本年度可供分配的利润为68,675,471.51元人民币。拟以2003年12月31日的总股本297000000股为基数，向全体股东每10股派现金0.40元人民币，共计分配利润11,880,000.00元人民币，剩余的未分配利润结转入下一年度分配，本年度不进行资本公积金转赠股本。该项预案需提请公司2003年年度股东大会审议。

    八、公司2004年利润分配政策：

    公司按2004年度实现净利润和2003年度未分配利润用于股利分配的比例为15％～30％，2004年度利润分配方案以现金红利的方式派发。具体实施时，由董事会以分配预案的形式提交股东大会审议通过后实施。公司董事会保留根据公司实际情况对该政策进行调整的权力。

    九、2003年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案；

    董事会依据公司制定的工资分配制度和经济责任制考核办法，确定董事、监事和高级管理人员的报酬。公司在2003年度实行的工资分配制度是以岗位技能工资为主的结构工资分配制度。月度奖金确定是按照经济责任制考核办法，以其分管的各项经济技术指标月度完成情况为依据。年度奖金确定是以其分管的各项经济技术指标和主要工作年度完成情况为依据。

    公司独立董事意见：独立董事认为，公司2003年度董事、监事、高管人员的年度报酬制定标准切合实际。

    十、关于调整公司董事会专门委员会成员的议案；

    因公司第二届董事会董事黎东辉先生、金桃芝女士不再连任第三届董事会董事，故由新任董事汪海粟先生、华立新先生接替其董事会专门委员会中所担任的相应职务。

    十一、通过《武汉锅炉股份有限公司投资者关系管理规范》（详细内容请见巨潮网）；

    十二、关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构及其报酬的议案；

    拟续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构，其报酬如下：

    审计单位 年度审计报酬

    境外：普华永道中天会计师事务所有限公司 美金8.5万元

    境内: 武汉众环会计师事务所有限责任公司 人民币55万元

    本议案经公司2003年年度股东大会审议批准后，公司将与上述两所审计机构签定业务约定书。

    十三、关于提请召开2003年年度股东大会的议案：

    （一）召开会议基本情况：

    1、会议召集人：武汉锅炉股份有限公司董事会；

    2、会议召开日期和时间：2004年5月14日上午9:00；

    3、会议召开地点：湖北省武汉市武珞路586号

    武汉锅炉股份有限公司会议室；

    4、会议召开方式：出席。

    （二）会议审议事项：

    1、公司2003年年度报告和年度报告摘要；

    2、公司2003年度董事会工作报告；

    3、公司2003年度监事会工作报告；

    4、公司2003年度财务报告；

    5、公司2003年度利润分配预案；

    6、公司2004年度利润分配政策；

    7、2003年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案；

    8、通过《武汉锅炉股份有限公司投资者关系管理规范》；

    9、关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构及其报酬的议案；

    （三）会议出席对象：

    1、截止2004年5月10日下午3:00交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东；

    2、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席；

    3、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    （四）会议登记方法：

    1、法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；流通股B 股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。

    2、登记地点：武汉锅炉股份有限公司证券部。

    3、登记时间：2004年5月12日－2004年5月13日。

    （五）其他事项：

    1、本次会议会期一天，出席会议者食宿费、交通费自理。

    2、联系人：徐幼兰

    3、电话：027－87652719

    4、传真：027－87655152

    5、地址：湖北省武汉市武珞路586号 邮编：430070

    特此公告。

    

武汉锅炉股份有限公司董事会

    2004年4月1日

    附：授权委托书式样

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席武汉锅炉股份有限公司2003年度股东大会并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号：

    委托人证券帐户号：

    委托人持股数：

    受托人签名：

    受托人身份证号：

    委托权限：

    委托日期：

    注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

    附高级管理人员简历：

    总经理简历：

    向荣伟先生 51岁，大学毕业，历任武汉锅炉厂财务处副处长、处长，武汉锅炉厂副总会计师、总会计师，武汉锅炉股份有限公司副总经理、总经理。本公司第三届董事会董事。

    副总经理简历：

    白西欣先生 41岁，硕士，高级工程师，历任武汉锅炉厂设计处副处长，计划经销处副处长、处长、副总经济师；武汉锅炉股份有限公司副总经理兼总经济师。

    华立新先生 40岁，硕士，正高职高级工程师，历任武汉锅炉股份有限公司设计处副处长、处长、计划经销处副处长、处长、副总工程师、武汉锅炉股份有限公司副总经理兼总工程师。本公司第三届董事会董事。

    金志城先生 45岁，大学毕业，历任武汉锅炉厂管子分厂厂长助理、党总支书记兼副厂长、机加分厂厂长兼党总支书记，武汉锅炉股份有限公司副总经理。

    裴汉华先生 45岁，大学毕业，历任武汉锅炉厂汽容分厂厂长助理，副厂长、厂长兼党总支书记，武汉锅炉股份有限公司副总经理。

    董事会秘书简历：

    刘成祥先生 56岁，大学毕业，历任武汉锅炉厂监察审计室主任、分厂党总支书记，武汉锅炉股份有限公司董事会秘书，本公司第三届董事会董事。

     武汉锅炉股份有限公司独立董事意见

    2004年3月26日，武汉锅炉股份有限公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任武汉锅炉股份有限公司高级管理人员的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《武汉锅炉股份有限公司章程》等规定，本人作为公司的独立董事，现就公司董事会聘任的公司高级管理人员发表如下意见：

    一、经审阅向荣伟先生、白西欣先生、华立新先生、金志城先生、裴汉华先生的个人履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《武汉锅炉股份有限公司章程》等有关规定。

    二、经审阅刘成祥先生的个人履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况。刘成祥先生为公司董事会秘书的任职资格合法，其个人的教育背景、工作经历能够胜任所聘岗位的职责要求。刘成祥先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《武汉锅炉股份有限公司章程》等有关规定。

    

独立董事：周茂荣、王宗军、汪海粟

    2004年3月26日