本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉锅炉股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2004年2月20日在本公司会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，监事会成员及高管人员列席了本次董事会，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈伯虎先生主持，经到会董事充分讨论，通过了以下决议：

    一、审议通过了《董事会换届改选的议案》；

    公司第二届董事会任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经第二届董事会提名，推选陈伯虎先生、向荣伟先生、李俊先生、陈鹤林先生、刘成祥先生、华立新先生、周茂荣先生、王宗军先生、汪海粟先生等9人为公司第三届董事会候选人。

    本议案需提交公司临时股东大会审议。

    二、关于提请召开公司2004年第一次临时股东大会的议案。

    （一）召开会议基本情况：

    1、会议召集人：武汉锅炉股份有限公司董事会；

    2、会议召开日期和时间：2004年3月26日上午9:00；

    3、会议召开地点：湖北省武汉市武珞路586号

    武汉锅炉股份有限公司二楼会议室；

    4、会议召开方式：出席。

    （二）会议审议事项：

    1、《董事会换届改选的议案》；

    2、《监事会换届改选的议案》。

    （三）会议出席对象：

    1、截止2004年3月22日下午3:00交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东；

    2、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席；

    3、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    （四）会议登记方法：

    1、法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；

    流通股B 股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。

    2、登记地点：武汉锅炉股份有限公司证券部。

    3、登记时间：2004年3月23日－2004年3月24日。

    （五）其他事项：

    1、本次会议会期一天，出席会议者食宿费、交通费自理。

    2、联系人：徐幼兰 电话：027－87652719 传真：027－87655152

    3、地址：湖北省武汉市武珞路586号 邮编：430070

    特此公告。

    附授权委托书式样

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席武汉锅炉股份有限公司2002年年度股东大会并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号：

    委托人证券帐户号： 委托人持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号：

    委托权限： 委托日期：

    注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

    

武汉锅炉股份有限公司董事会

    2004年2月21日

    附候选董事简历：

    陈伯虎先生 40岁，大学毕业，历任武汉锅炉厂设计处副处长、处长、副总工程师，武汉锅炉股份有限公司董事兼总经理。现任本公司董事长。

    向荣伟先生 51岁，大学毕业，历任武汉锅炉厂财务处副处长、处长，武汉锅炉厂副总会计师、总会计师，武汉锅炉股份有限公司副总经理。现任本公司总经理。本公司第二届董事会董事。

    李 俊先生 45岁，大学毕业，历任武汉锅炉厂团委书记、武汉锅炉厂党委副书记兼副厂长，武汉锅炉股份有限公司总经理。现任武汉锅炉集团有限公司总经理。本公司第二届董事会董事。

    陈鹤林先生 55岁，大学毕业，历任武汉锅炉厂分厂副厂长、厂长，武汉锅炉厂副厂长。现任武汉锅炉集团有限公司副总经理。本公司第二届董事会董事。

    刘成祥先生 56岁，大学毕业，历任武汉锅炉厂监察审计室主任、分厂党总支书记。本公司第二届董事会董事兼董事会秘书。

    华立新先生 40岁，硕士，历任武汉锅炉股份有限公司设计处副处长、处长，武汉锅炉股份有限公司副总工程师、总工程师。现任本公司副总经理兼总工程师。

    周茂荣先生 58岁，教授，博士生导师。现任武汉大学商学院院长，中国世界经济学会副会长，湖北省世界经济学会会长。现任本公司第二届董事会独立董事。

    王宗军先生 40岁，教授，博士生导师。现任华中理工大学管理学院院长助理。现任本公司第二届董事会独立董事。

    汪海粟先生 50岁，教授，博士生导师。现任中南财经政法大学MBA教育中心主任。现任本公司第二届监事会独立监事。

     武汉锅炉股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周茂荣，作为武汉锅炉股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与武汉锅炉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括武汉锅炉股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周茂荣

    2004年2月20日

     武汉锅炉股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王宗军，作为武汉锅炉股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与武汉锅炉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括武汉锅炉股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王宗军

    2004年2月20日

     武汉锅炉股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人汪海粟，作为武汉锅炉股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与武汉锅炉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括武汉锅炉股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：汪海粟

    2004年2月20日

     武汉锅炉股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人武汉锅炉股份有限公司(以下简称“本公司或提名”人)董事会现就提名周茂荣先生、王宗军先生、汪海粟先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合武汉锅炉股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括武汉锅炉股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假或误导声明可能导致的后果。

    

提名人:武汉锅炉股份有限公司

    董事会

    2004年2月20日

     武汉锅炉股份有限公司关于换届选举公司董事的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《武汉锅炉股份有限公司章程》的有关规定，作为武汉锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）现任的独立董事，对公司第二届董事会第十九次会议审议的关于换届选举陈伯虎先生、向荣伟先生、李俊先生、陈鹤林先生、刘成祥先生、华立新先生、周茂荣先生、王宗军先生、汪海粟先生为公司第三届董事会董事候选人发表如下独立意见：

    1、根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位董事候选人符合《公司法》及《武汉锅炉股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定。

    2、选举陈伯虎先生、向荣伟先生、李俊先生、陈鹤林先生、刘成祥先生、华立新先生、周茂荣先生、王宗军先生、汪海粟先生为公司第三届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《武汉锅炉股份有限公司章程》的有关规定。

    

独立董事：周茂荣 王宗军 黎东辉

    2004年2月20日