一、概况

    根据中华人民共和国《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2000 年 修订本)的有关规定,现就公司收购武汉锅炉集团阀门有限责任公司、武汉锅炉集团 运通有限责任公司90％的股权,以及武汉特种锅炉成套设备工程公司90 ％的资产和 武汉锅炉集团有限公司技术中心的全部资产(四项为关联交易)有关内容, 作如下披 露。

    二、转让方及关联交易

    1、武汉锅炉集团阀门有限责任公司,主要经营范围是发电设备的配套阀门及备 品配件的制造、运输、调试、维修；阀门及其减温减压装置设备的成套。注册地址： 武汉市武昌区武珞路586号,注册号4201001101770,注册资本1600万元,法定代表人： 张汉林。

    2、武汉锅炉集团运通有限责任公司,主要经营范围是汽车运输；铁路专用线货 物承运到达业务； 汽车修理。 注册地址：武汉市武昌区武珞路 290 号 , 注册号 4201001101771,注册资本600万元,法定代表人：定正明。

    3、武汉特种锅炉成套设备工程公司,主要经营范围是组织成员单位承包组织各 类容量的特种锅炉设计、生产、销售及其锅炉成套工程的设计、制造、安装、调试, 研制、开发特种锅炉的新产品。注册地址：武汉市武昌区武珞路 290 号 , 注册号 4201001206074,注册资本30万元,法定代表人：阮祥富。

    4、武汉锅炉集团有限公司技术中心,是由国家经贸委、国家税务总局及海关总 署批准的全国首批四十家企业技术中心之一, 也是锅炉行业中唯一获得该等资格之 技术中心,主要由三所一室组成,包括：设计研究所、工艺研究所、材料研究所和办 公室。

    5、武汉锅炉集团有限公司分别持有以上公司股权及资产,同时持有本公司57.9 ％的股权,因此公司此四项收购交易属于关联交易。

    三、交易的有关内容

    1、交易的标的

    1)武汉锅炉集团阀门有限责任公司90％的股权

    根据湖北大信会计师事务所有限公司鄂信审字(2001)第 0059号《审计报告》, 截止2001年1月31日,其资产总额为6136万元,负债总额为2020万元 , 所有者权益为 4116万元,主营业务收入为1430万元,净利润为325万元。 根据武汉竞江会计师事务 有限责任公司武竞评报字(2001)第006号《资产评估报告书》,在2001年1月31日,武 汉锅炉集团阀门有限责任公司的总资产为6441万元,净资产为4421万元。

    2)武汉锅炉集团运通有限责任公司90％的股权

    根据湖北大信会计师事务有限公司鄂信审字(2001)第0058《审计报告》, 截止 2001年1月31日,其资产总额为1793万元,负债总额为516万元,所有者权益为1277 万 元,主营业务收入为15.7万元,净利润为－32.3万元。根据武汉竞江会计师事务有限 责任公司武竞评报字(2001)第007号《资产评估报告书》,在2001年1月31日,武汉锅 炉集团运通有限责任公司的总资产为2708万元,净资产为2192万元。

    3)武汉特种锅炉成套设备工程公司90％的资产

    根据湖北大信会计师事务有限公司鄂信审字(2001)第0060《审计报告》, 截止 2001年1月31日,其资产总额为3752万元,负债总额为2563万元,所有者权益为1189万 元,主营业务收入为73.5万元,净利润为17.0万元。根据武汉竞江会计师事务有限责 任公司武竞评报字(2001)第008号《资产评估报告书》,在2001年1月31日,武汉特种 锅炉成套设备工程公司的总资产为3891万元,净资产为1168万元。

    4)武汉锅炉集团有限公司技术中心全部资产

    根据武汉竞江会计师事务有限责任公司武竞评报字(2001)第008 号《资产评估 报告书》,在2001年1月31日,武汉锅炉集团有限公司技术中心的资产为1917万元。

    2、交易定价原则

    本次交易的定价遵循了以下原则：

    1)公平、公开、公正的原则；

    2)本着互利互惠、诚实守信的原则；

    3)符合武汉锅炉股份有限公司的需要,符合全体股东的利益；

    4)以评估值为基础,以协议方式决定转让价格。 本次资产收购价拟不高于评估 后净资产的20％。

    3、结果

    本次收购完成后

    1)本公司成为武汉锅炉集团阀门有限责任公司的第一大股东,持有其90 ％的股 权；武汉锅炉集团有限公司持有5.44％的股权。武汉锅炉集团阀门有限责任公司职 工持股会持股4.56％的股权。

    2)本公司成为武汉锅炉集团运通有限责任公司的第一大股东,持有其90 ％的股 权；武汉锅炉集团有限公司持有3.33％的股权。武汉锅炉集团阀门有限责任公司职 工持股会有6.67％的股权。

    3)武汉特种锅炉成套设备工程公司将更名为武汉特种锅炉成套工程有限责任公 司,股东及股东持股比例为：公司持有90％股权,武汉锅炉集团有限公司持有10％股 权。

    4)武汉锅炉集团公司技术中心将为公司全资拥有。

    4、协议日期：2001年2月14日

    5、交易价格

    公司以3979万元收购武汉锅炉集团阀门有限责任公司90％的股权、以1973万元 收购武汉锅炉集团运通有限责任公司90％的股权、以1051万元收购武汉特种锅炉成 套设备工程公司90％的资产、以1917万元收购武汉锅炉集团有限公司技术中心的全 部资产。

    6、支付方式

    根据双方签订的协议,于协议生效之后六十日内,公司付清全部转让款。

    四、本次交易对本公司的影响

    1、对公司的发展、盈利能力和成长性都具有良好的促进和提高；

    2、有利于公司充分、有效地利用各种资源；

    3、为公司全面介入环保产业提供必要的技术支持。

    五、其他事项

    1、上述事项须经公司股东大会审议通过；

    2、关联股东武汉锅炉集团有限公司已承诺在股东大会上对关联交易回避表决；

    3、公司已经聘请了独立财务顾问,就该项关联交易发表独立意见；

    4、公司将在第一时间就以上关联交易的实施情况按法定程序和方式进行披露。

    六、备查文件

    1、《关于武汉锅炉集团阀门有限责任公司的股权转让协议》、 《关于武汉锅 炉集团运通有限责任公司的股权转让协议》、《收购武汉特种锅炉成套设备工程公 司部分资产的协议》、《收购武汉锅炉集团技术中心全部资产的协议》；

    2、公司第一届董事会第十三次董事会决议公告；

    3、公司第一届监事会第九次监事会决议公告；

    4、武汉竞江会计师事务有限责任公司武竞评报字(2001)第006、007、 008 、 009号《资产评估报告书》；

    5、湖北大信会计师事务有限公司鄂信审字(2001)第0058、0059、0060 号《审 计报告》。

    

武汉锅炉股份有限公司董事会

    2001年3月3日