致：武汉锅炉股份有限公司

    本所接受贵公司董事会委托，指派彭波律师出席贵公司2001年度股东大会( 以 下称："本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、 《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》 (2000年修订，以下称《规范意见》)及其他有关法律、法规之规定，出具本法律意 见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席本次股东大会，对贵公司提供的有关贵公 司召开本次股东大会的有关文件进行了审查，并听取了贵公司就有关事实作的陈述 和说明。

    本律师是基于本法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实并根据我国现 行法律、法规和规范性文件，以及《武汉锅炉股份有限公司章程》( 以下称《公司 章程》)发表法律意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2001年度股东大会之目的使用，不得被任何人用于 其他任何目的，本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，并依 法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《公司法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于2002年4月10 日在《证券 时报》上刊登《武汉锅炉股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告及召开 2001年度股东大会的通知》，本律师认为贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》 第105条、《规范意见》和《公司章程》的要求。

    本律师认为，贵公司本次股东大会的通知方式、召开时间、通知内容符合《公 司法》第105条、《规范意见》和《公司章程》的要求。

    本次股东大会实际召开时间、地点与《武汉锅炉股份有限公司第二届董事会第 五次会议决议公告及召开2001年度股东大会的通知》中所告知的时间、地点一致， 符合《规范意见》的要求。

    本次股东大会由贵公司董事长陈伯虎先生主持，符合《公司法》第105 条和《 公司章程》的要求。

    二、出席会议人员的资格

    出席贵公司本次股东大会的内资股股东(包括股东代理人)1人， 代表的有表决 权的股份172000000股，占贵公司股本总额的57.915％；外资股股东(包括股东代理 人)4人，代表的有表决权的股份14000股，占贵公司股本总额的0.005％。根据深圳 证券登记有限公司提供的2002年5月13 日下午收市时贵公司之《股东名册》及到会 股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》，本所律师认为上 述人员有资格出席本次股东大会。

    经审查，出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系 依法产生，有资格出席本次股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就《武汉锅炉股份有限公司第二届董事会第五次会议决议 公告及召开2001年度股东大会的通知》中列明的事项以记名投票方式进行了表决， 并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。单独持有或者合并 持有公司有表决权股份总数5 ％以上的股东或者监事会没有在本次股东大会上提出 临时提案。

    经审查，贵公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》第106条、 《规范意 见》和《公司章程》的要求。

    四、结论意见

    综上，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序合法有效；本次股 东大会的表决程序合法有效；出席会议人员的资格合法有效；单独持有或者合并持 有公司有表决权股份总数5 ％以上的股东或者监事会没有在本次股东大会上提出临 时提案。