第一章 总 则

    第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华 人民共和国证券法》及《武汉锅炉股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》” )的有关规定,为有效行使监事会对股东大会及公司监督职能,特制订本议事规则。

    第二条 监事会是公司必备的常设的监督机构,由股东代表和职工代表组成。监 事会中职工出任的监事由公司职工民主选举产生, 职工出任的监事在监事中所占的 比例不得少于三分之一。股东出任的监事由股东大会选举产生。监事会的主要职责 是对董事、总经理等高级管理人员实施监督,防止其滥用职权,侵犯公司、股东及职 工利益。

    第三条 监事会应正确处理监督与支持的关系,即既要维护好公司、股东及职工 利益,又要支持董事、总经理正确行使好经营管理职权。

    第四条 监事会的组织原则是民主集中制。

    第二章 职 权

    第五条 监事会根据《公司法》和《公司章程》规定,行使下列职权：

    (一)检查公司财务。监事有随时对公司业务及财务状况、簿据和文件等进行查 核的权利。

    (二)对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行 监督。

    (三)当董事和总经理的行为损害公司的利益时,要求董事和总经理予以纠正,必 要时向股东大会或国家有关主管机关报告。

    (四)提议召开临时股东会。

    (五)列席董事会会议。

    (六)向股东会报告工作。

    第三章 监 事

    第六条 监事的选任：

    (一)监事由股东代表和公司职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

    (二)监事会由3名监事组成,其中1名是股东代表,2名为职工代表。 监事会设监 事会召集人1名,监事会召集人不能履行职务时,由召集人指定一名监事代行其职权。

    (三)监事的任期每届为三年,任期届满,连选可以连任。

    (四)监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责。 监事会应 提请股东大会或职工代表大会予以撤换。

    (五)监事可以在任期届满以前提出辞职, 监事辞职应当向监事会提交书面辞职 报告。

    (六)如因监事的辞职导致公司监事会低于法定人数时, 该监事的辞职报告应当 在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快提议召开临 时股东大会或临时职工代表大会,选举监事填补因监事辞职产生的空缺。

    第七条 有下列情况之一的,不得担任或兼任公司的监事：

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年。

    (三) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、 并对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

    (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

    (五) 个人所负数额较大债务到期未清偿。

    (六) 本公司的董事、经理或者其他高级管理人员。

    (七) 现任的国家公务员。

    公司违反前款所述规定选举监事,该选举无效。

    第八条 监事的权限

    监事根据委任关系执行业务,享有下列权限：

    (一)预付费用请求权：监事享有向公司请求预付处理委任事务的必要费用的权 利。

    (二)偿还费用请求权：监事享有向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用 及自支出时起的利息的权利。

    (三)监事享有向公司请求代其清偿因处理委托事务所负担的必要债务, 未至清 偿期者,请求公司提出相当担保的权利。

    第九条 监事负有下列义务与责任：

    (一) 监事对公司承担不滥用其职权义务；

    (二) 监事对公司履行诚信和勤勉尽责的义务；

    (三) 监事对公司承担竟业禁止义务,不得为自己或他人进行属于公司营业范围 内的业务的行为；

    (四) 监事逾越权限,违反竟业禁止义务,致使公司遭受损害,应对公司负损害赔 偿责任。

    (五) 监事应遵守法律、行政法规和公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不 得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

    (六) 监事在执行业务时,如果违反法律,致使他人遭受损害,应与公司负连带责 任。监事不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    (七)监事除依照法律规定或者经股东会同意外,不得泄露公司秘密。

    第四章 工作制度

    第十条 监事会的议事方式为会议形式。监事会每年度至少召开一次会议, 每 次会议议题由召集人或召集人根据监事提议提出, 每次会议应当于会议召开七日前 书面通知全体监事。监事会召开临时会议,应当于会议召开三日前通知全体监事。

    第十一条 监事会会议应由三分之一以上监事出席方可举行,监事会会议作出决 议应由参加会议的监事过半数通过。表决时,采取举手方式表决,每一位监事享有一 票表决权,会议所议事项、决议应作成完整记录,并由出席会议的监事和记录员签名。 监事会会议记录由董事会秘书或证券事务代表保存,会议记录的保管期限为十年。

    第十二条 在监事会上发言,监事应作好充分准备；发言时,要征得会议召集人 许可,始得发言。

    第十三条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程、忠实履行监督职责和义 务,公司董事会及各经营管理职能部门应及时向监事报送公司业务、 财务报表和公 司有关文件。

    监事会行使职权业务上有困难时,可以聘请律师、注册会计师、 执业审计师等 专业人员帮助工作,所需费用由公司承担。

    第十四条 监事会可以通过召开公司职工代表和有关管理人员座谈会,进行专题 调查、核查表册、文件等形式,定期对公司财务、业务执行情况进行检查、 了解公 司高级管理人员执行业务的情况,掌握公司的生产经营状况,进行有效的监督。

    第十五条 监事会向股东大会报告工作,接受股东会的审议。

    第五章 附 则

    第十六条 本规则若与国家法律法规相抵触时,按国家法律法规执行。

    第十七条 本规则未尽事宜,由监事会逐步修订完善。

    第十八条 本规则修订权、解释权属本公司监事会。

    第十九条 本规则从颁布之日起执行。

    

二零零二年四月七日