第一章 总 则

    第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《武汉锅炉股份公司章程》 的有关规定,为了规范股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会的工作秩序和行为 方式,提高董事会的工作效率和科学决策能力,特制订本议事规则。

    第二条 公司董事会是公司法定代表机构和决策机构,对股东大会负责并向其汇 报工作。

    第三条 公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1名。

    第四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事长和副董事长由公司董 事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第二章 董事会的职权和义务

    第五条 根据《公司章程》的规定,董事会依法行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司经营方针和运用公司资产所作出的投资权限为不超过公司最近一 期净资产的10％ ；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第六条 董事会承担以下义务：

    董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当 其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东最大利益为行为准 则,并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。第三章 董事会会议

    第七条 董事会每年至少召开叁次会议,由董事长召集, 由董事会秘书于会议召 开七日以前,书面通知全体董事、监事和列席会议的非董事高级管理人员,并以电话 或传真等方式确认。

    第八条 有下列情形之一的,应在十个工作日内召开临时董事会会议:

    (1) 董事长认为必要时；

    (2) 三分之一以上董事联名提议时；

    (3) 全体独立董事的二分之一提议时；

    (4) 监事会提议时；

    (5) 总经理提议时。

    第九条 董事会会议通知包括以下内容:

    (1) 会议日期和地点；

    (2) 会议期限；

    (3) 事由及议题；

    (4) 发出通知的日期。

    第十条 董事会应严格按规定时间通知召开董事会会议,并提供足够的资料, 包 括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

    会议通知发出后,当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可 联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予 以采纳。

    董事会定期会议的议题由董事长提出, 董事会临时会议的议题由会议的提议者 提出,由董事长或会议召集人确认。

    第十一条 董事会会议的议题不能超过董事会职权范围。

    第十二条 董事会会议由董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职责时, 应当 书面委托一名董事代其召集临时董事会会议。

    第十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委 托其他董事代为出席。委托时,应出具委托书,委托书要明确授权范围, 委托书应当 载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。一个代理 人以受一人委托为限。

    第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事会采取记名方式投票表决,每名董事有 一票表决权。

    第十五条 若董事会临时会议的议题不多于三项,且内容较为简单, 在保障董事 充分表达意见的前提下,可以采用通讯方式进行并作出决议。

    第十六条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    在对第五条所列事项的第(6)、(7)、(12)项决议时应有三分之二到会董事通过。

    第十七条 董事会审议关联交易事项时,有关联关系的董事可以出席董事会会议, 并可以向董事会阐明其观点,但是不应当就该等事项参与表决。 未出席董事会会议 的关联董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。 董事会对关联交易事项作出 的决议,必须经出席董事会会议的非关联董事过半数通过。

    董事会议应当由董事本人出席, 董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事 代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十八条 监事、非董事总经理列席董事会会议,在讨论问题时有发表意见的权 利,但无表决权。

    第十九条 董事会认为必要时可邀请其他人员到会说明情况和发表意见。

    第二十条 董事会审议风险投资事项时,必须在股东大会授权的范围内行使职权, 凡公司章程规定须经股东大会审批的,报股东大会审批。

    第二十一条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 法规或 公司章程致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明 在表决时曾表明异议,并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第二十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。

    第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数)。

    董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书或证券事务代表妥善保存, 以 作为日后明确董事责任的重要依据。

    第四章 董事长

    第二十七条：董事长是公司法定代表人,董事长任期三年,可以连选连任。但不 得超过其为董事的任期。

    第二十八条：董事长依法享有下列权限：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他取权。第五章 附 则

    第二十九条 本规则经公司董事会审议通过。

    第三十条 本规则由公司董事会负责解释。

    第三十一条 本规则之未尽事宜,依据有关法律法规办理。

    

二零零二年四月七日