致：武汉锅炉股份有限公司

    本所接受贵公司董事会委托,指派彭波律师出席贵公司2000年年度股东大会(以 下称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、 《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》 (2000年修订,以下称《规范意见》)及其他有关法律、法规之规定,出具本法律意见 书。

    为出具本法律意见书,本所律师列席本次股东大会,对贵公司提供的有关贵公司 召开本次股东大会的有关文件进行了审查, 并听取了贵公司就有关事实作的陈述和 说明。

    本所律师是基于本法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实并根据我国 现行法律、法规和规范性文件,以及《武汉锅炉股份有限公司章程》(以下称《公司 章程》)发表法律意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2000年年度股东大会之目的使用, 不得被任何人用 于其他任何目的,本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,并依 法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《公司法》和《规范意见》的要求, 按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于2001年4月24 日在《证券 时报》上刊登《武汉锅炉股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》和《武 汉锅炉股份有限公司关于召开2000年年度股东大会的公告》( 以下合称《董事会公 告》),本所律师认为贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、 《规范 意见》和《公司章程》的要求。

    本律师认为,贵公司本次股东大会的通知方式、召开时间、 通知内容符合《公 司法》第105条、《规范意见》和《公司章程》的要求。

    本次股东大会实际召开时间、地点与《董事会公告》中所告知的时间、地点一 致,符合《规范意见》的要求。

    本次股东大会由贵公司董事长陈伯虎先生主持,符合《公司法》第105条和《公 司章程》的要求。

    二、出席会议人员的资格

    出席贵公司本次股东大会的股东(包括股东代理人)3人,代表了172,000,000 股 国有法人股,代表了20,900股B股,占贵公司股本总额的57.92％；根据深圳证券交易 所存管部提供的截止出席本次股东大会股东的股权登记日5月18 日下午收市时贵公 司之《股东名册》及到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委 托书》,本所律师认为上述人员有资格出席本次股东大会。

    经审查,出席会议的贵公司董事、监事、 董事会秘书及其他高级管理人员均系 依法产生,有资格出席本次股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会《武汉锅炉股份有限公司关于召开2000年年度股东大会的 公告》中列明的事项以记名投票方式进行了表决, 并按《公司章程》规定的程序进 行监票,当场公布了表决结果。本次股东大会没有提出新提案。

    经审查,贵公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》第106条、《规范意见》 和《公司章程》的要求。

    四、结论意见

    综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序合法有效；出席会 议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序合法有效。