武汉锅炉股份有限公司第二届董事会第二次会议于2001年四月二十一日上午在 公司二楼会议室召开。应到董事9人,实到董事7人,1 名董事全权委托其他董事代行 表决权,1名董事因公出国,监事会成员及高管人员列席了本次董事会,符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议由陈伯虎董事长主持,经到会董事充分讨论,通过如下 决议：

    一、董事会关于前次募集资金使用及效益说明：

    1998年3月武汉锅炉股份有限公司(以下简称“公司”)发行B股12500万股,剔除 发行费用,实际募集资金港币170,461,000.00元,折合人民币182,512,592.70元, 持 续使用到本年度,实际投资项目与承诺投资项目基本相同。详情如下：

    (一)《招股说明书》承诺投资项目：

    1、约人民币1亿元用于技术改造,主要用于600MW大型电站锅炉技术改造、大型 循环流化床锅炉技术改造和大型碱回收锅炉技术改造。

    2、约人民币8000万元用于扩建烟气脱硫设备工程。

    (二)前次募集资金实际投资项目：

    1、大型电站锅炉技术改造、大型循环流化床锅炉技术改造、 大型碱回收锅炉 技术改造投入10158.48万元。

    (1)大型电站锅炉技术改造投入2,522.78万元；已完成350MW电站锅炉技术改造；

    (2)大型循环流化床技术改造投入1,808.00万元。

    其中：A、锅炉汽包冷作技术投入1,680.00万元

    　 B、技术协作费、咨询费128.00万元

    (3)碱回收锅炉技术改造投入2,010.76万元；

    其中：A、麦草浆碱炉专利技术投入1,150.00万元

    　 B、相关锅炉制造设备、配套工程投入848.06万元

    　 C、技术协作费、技术人员培训费12.70万元

    (4)汽容厂房扩建预支工程款900.00万元；

    (5)补充完善科研开发条件,根据2001年第一次临时股东大会决议收购武锅集团 技术中心,支付收购资金1,916.94万元；

    (6)铺底流动资金1,000.00万元。

    2、脱硫设备技术改造投入7,208.88万元。

    (1)脱硫技术关键设备投入1291.76万元。

    (2)定向改造专项投入1,467.12万元；

    (3)脱硫厂房新建预支工程款950.00万元；

    (4)铺底流动资金3,500.00万元。

    总上,截止2001年4月4日,公司共投入项目资金17,367.36万元,前次募集资金还 剩883.90万元没有使用。

    本公司自1998年4月上市以来,通过对募集资金的使用,投资于环保设备(碱回收 锅炉、循环流化床锅炉、脱硫设备)的技术改造,经过三年的实施, 环保设备销售收 入在公司主营业务收入中的比例逐年上升,取得了较为满意的投资效益。

    对以上说明,公司已聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司作专项审计。

    二、审议通过了关于公司2001年申请公募增发人民币普通股的议案。

    为实施本公司产业的战略调整, 拓展具有自主开发核心技术的环保节能产品、 新能源设备的业务领域,使本公司的长远发展具有广阔的市场空间。 根据中国证券 监督管理委员会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于作好上市公司新股 发行工作的通知》的有关规定,公司董事会对照公募增发的资格和有关条件,对公司 的相关事项进行了逐项审查,认为公司符合上述规定。公司决定于2001 年申请向社 会公众公开发行人民币普通股(A股)。

    该项决议尚须经股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准。

    三、审议通过了关于本公司2001年申请公募增发不超过8000万股人民币普通股 的议案。

    根据有关法律法规以及中国证券管理委员会的有关规定, 本公司计划公募增发 不超过8000万股人民币普通股(A股)。

    1、公开发行股票的类型、每股面值、股份数量

    (1)股票类型：人民币普通股(A股)

    (2)每股面值：1.00元

    (3)发行数量：不超过8,000万股, 具体发行数量根据申购情况和本次增发投资 项目的资金需求量确定。

    2、发行方式及定价方法

    (1) 发行方式：采用向机构投资者网下发售和向原股东及社会公众投资者网上 发售(双向回拨)相结合的方式发行。原股东的等于或高于发行价格的有效申购有优 先认购权。

    (2)定价方法：

    A、发行价格区间：本次发行不设定发行价格的上限与下限。

    B、 价格确定方式：最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网 上原股东及社会公众投资者累计投标询价的结果确定。

    3、发行对象

    本次发行对象为原股东、社会公众投资者和机构投资者(国家法律、 法规禁止 者除外)。

    4、预计募集资金总额64,419万元左右。

    5、募集资金计划使用

    计划将募集资金投向环保节能产品的技术改造、新能源设备产业化、国家级技 术中心技术改造。具体项目如下：

    (1)、固体废弃物处理成套设备技术改造,投资4,900万元。

    (2)、高温高压调节阀、安全阀技术改造,投资4,980万元。

    (3)、大型循环流化床锅炉、脱硫设备技术改造,投资17000万元。

    (4)、大型碱回收锅炉技术改造,投资11,228万元。

    (5)、民用核承压压力容器设备产业化,投资4,981万元。

    (6)、民用核承压热交换器堆内构件设备产业化,投资4,995万元。

    (7)、风力发电设备产业化,投资4,845万元。

    (8)、国家级技术中心技术改造,总投资3,990万元。

    余下部分7,500万元用作实施项目的补充流动资金。

    6、提请股东大会授权董事会办理与本次2001年公募增发的有关事项：

    1)在股东大会批准的发行计划框架内决定具体的发行方案,包括发行数量、 发 行价格、发行对象、发行时机以及发行方式等；

    2)办理与实施本次发行有关的其他事宜；

    3)变更本公司章程、营业执照等。

    4)在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可实施但会 给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次增发计划延期实施。

    7、关于滚存利润的分配

    本次公募增发后,增发前滚存的未分配利润由新老股东共享。

    8、提请股东大会决定本次公募增发决议的有效期

    提请股东大会同意本次增发A 股的有效期为自本议案经公司股东大会批准之日 起一年内有效。

    本次增发A股的议案尚须经股东大会审议通过后,报经中国证券监督管理委员会 核准后实施。

    四、审议通过了本公司公募增发募集资金计划使用项目可行性的议案

    会议逐项审议了公募增发募集资金计划使用的项目, 确认相关项目符合国家产 业政策,符合公司长远发展利益和股东的最大利益,并具有实施的可行性。

    1、固体废弃物处理成套设备技术改造项目

    该项目已获武汉市经济委员会武经技[2001]74号文批准,项目总投资4900万元, 其中固定资产投资2900万元,新增流动资金2000万元。项目实施计划为2年。达产后, 可新增销售收入10726万元,新增利润1836万元,投资利润率25.11％。

    2、高温高压调节阀、安全阀技术改造项目

    该项目已获武汉市经济委员会武经技[2001]75号文批准,项目总投资4980万元, 其中固定资产投资2980万元,新增流动资金2000万元。项目实施计划为2年。达产后, 可新增销售收入7051万元,新增利润1488万元,投资利润率20.02％。

    3、大型循环流化床锅炉、脱硫设备技术改造项目

    公司利用前次募集资金实际已投入9017万元,尚有资金缺口17000万。本次利用 募集资金追加投资后,可新增销售收入80808万元,新增利润10528万元。

    4、大型碱回收锅炉技术改造项目

    该项目已获国家经济贸易委员会国经贸投资[1999]1129号文批准, 项目总投资 11228万元,其中固定资产投资6800万元,新增流动资金4428万元。项目实施计划为2 年。达产后,可新增销售收入30500万元,新增利润5247万元。

    5、民用核承压压力容器设备产业化项目

    该项目已获武汉市计划委员会武技科[2001]92号文批准,项目总投资4981万元, 其中固定资产投资2981万元,铺底流动资金2000万元。项目实施计划为2年。项目建 成达产后,可实现销售收入13675万元,实施利润2801万元。

    6、民用核承压热交换器、堆内构件设备产业化项目

    该项目已获武汉市计划委员会武技科[2001]90号文批准,项目总投资4995万元, 其中固定资产投资2945万元,铺底流动资金2050万元。项目实施计划为2年。项目建 成达产后,可实现销售收入14957万元,实现利润3181万元。

    7、风力发电设备产业化项目

    该项目已获武汉市计划委员会武技科[2001]91号文批准,项目总投资4845万元, 其中固定资产投资2945万元,铺底流动资金1900万元。项目实施计划为3年。项目建 成达产后,可实现销售收入12308万元,实现利润2614万元。

    8、国家级技术中心技术改造项目

    该项目已获武汉市经济委员会武经技[2001]76号文批准,项目总投资3990万元, 其中固定资产投资2945万元,新增流动资金1000万元。项目达产后,可新增收入2600 万元,新增利润1183万元。

    以上项目共需资金56919万元,另需7500万元用作实施以上项目的补充流动资金。

    五、决定于2001年5月25日召开公司2000年年度股东大会。

    

武汉锅炉股份有限公司

    董事会

    2001年4月24日