本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1.作为武汉市第一家B股上市的企业,公司在建立现代企业制度中充分认识到公司治理机制所发挥的重要作用,其制定的治理机制为公司形成较为规范的运营体系奠定了夯实的基础。然而,新的市场形势和竞争环境对本公司的整体发展战略规划提出了新的要求,本公司应加强对相关的制度进行修改和设计制定。

    2.公司自上市以来,建立、健全各项规章制度,随着公司资产规模的不断壮大,产品范围的变化,公司各项制度建设需进一步完善,执行力度有待进一步加强。

    3.公司一贯本着为投资者创造良好的投资回报的宗旨,在各项制度的制订和决策的实施过程中,尊重投资者的合法权益,保障其权益的切实实现。然而,由于中小投资者所持公司股份较少,难以直接参与公司管理,其权益容易被漠视。为此,中小投资者参与公司决策的沟通途径有待进一步加强。

    4.《投资者关系管理制度》的出台,理顺了投资者与上市公司的关系。但投资者关系管理工作应是本公司的重要治理工作之一,公司应不断致力于该方面的制度的建设,适应各种投资者范围的变化,提高公司投资者关系管理工作的规范化、程序化运作水平。

    5.本公司董事、监事和高管人员具有较高的业务素质和丰富的管理经验。随着资本市场的日新月异,创新产品层出不穷,应进一步加大对公司决策层和管理层的培训力度。

    二、公司治理概况

    公司严格按照新颁布实施的《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的有关规定,不断完善公司法人治理结构,已形成了职责分明、相互制衡的治理体系,股东大会、董事会、监事会以及经营管理层各司其职、各行其责、有效制衡、科学决策、协调运作,积极促进了公司各项业务持续健康地发展。

    (1)股东状况

    公司控股股东武汉锅炉集团有限公司,持有公司57.91％的股份,处于绝对控股地位。控股股东通过股东大会、董事会、监事会依法参与和监督公司的经营决策,不存在控股股东直接控制公司经营决策的情况。公司重大决策权均按照《公司法》、《公司章程》及各项规则的规定由公司股东大会、董事会、经营层依法行使。公司控股股东不存在控股其他上市公司的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开,保持了机构完整、业务独立。公司自主经营,独立核算,独立面对市场参与竞争,独立承担责任和风险。(2)股东大会

    公司股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,历次股东大会均聘请律师出席,并由律师对会议出具专项法律意见书。股东大会提案审议符合程序,公司按照监管部门的有关规定保证了中小股东充分发表意见的权力。股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》及相关制度充分及时披露。公司不存在重大事项绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情况。(3)董事会公司制定并实施《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》,《独立董事制度》等相关规则。《公司章程》规定董事会由9名董事组成,设董事长1人。董事会和董事长依照《公司章程》,行使职权。公司董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等事项符合《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。董事会会议记录完整、保存安全,会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》及相关制度充分及时披露。公司董事的任职资格和任免程序严格按照国家法律法规和《公司章程》的有关规定。公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,及时了解公司业务经营管理状况,对公司定期报告签署书面确认意见,亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议,并在会议上发表自己的意见和建议,对会议的各项议案独立的进行表决。公司董事会设立有四个专门委员会：董事会战略委员会、提名委员会、薪酬考核委员会和审计委员会、四个委员会自成立起一直按照各委员会的工作制度运作。独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见,对公司重大生产经营决策、对外投资及其薪酬与考核等方面起到了监督咨询作用。董事会秘书由公司董事担任,是公司高管人员。董事会秘书按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的规定开展工作。负责与监管部门的联络沟通,处理公司信息披露事务,做好投资者关系管理工作,筹备董事会、股东大会,做好与公司信息披露有关的保密工作,保管股东名册等公司股票资料和董事会、股东大会的会议文件和会议记录,协助董事、监事和高级管理人员了解其应履行的职责,做好促使董事会依法行使职权的工作。(4)监事会

    公司制定并实施《监事会议事规则》。公司监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。监事会会议记录完整、保存安全,会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、公司《信息披露事务管理制度》及时披露。公司监事会由3名监事组成,监事会设监事会主席1人。公司监事的任职资格和任免程序严格按照国家法律法规和《公司章程》的有关规定。在日常工作中,监事会勤勉尽责,按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,认真履行职责,通过列席董事会、股东大会,召开监事会会议对公司的定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对公司的重大事项进行审议。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过对公司治理情况的自查,认为我公司已按上市上市公司治理的有关文件建立并健全了了较为完整、严格的内控制度,并得到了有效的遵守和执行,公司治理水平总体来说是规范的。公司将继续学习,对照监管部门对上市公司的要求,认真分析存在的问题并从以下几方面完善和改进公司治理：

    1.加强公司战略管理,制订公司中长期发展规划；

    2.认真贯彻执行监管部门的法规和规章,进一步完善公司法人治理结构；

    3.正确处理好公司与股东特别是中小股东的关系,切实维护股东特别是中小股东的利益；

    4.进一步加强投资者关系管理工作,投资者关系管理是上市公司的永恒主题。做好投资者关系管理工作是一个系统工程。公司目前已设置负责投资者关系管理工作的部门,通过及时接听投资者热线电话、接待投资者来访等方式,积极开展投资者关系管理工作。然而在变化的市场中,投资者的种类、范围也在不断地发生变化,因此公司有必要根据新的情况,适时完善该方面的制度建设,提高投资者关系管理工作的规范化、程序化运作水平。

    5.加强董事、监事和高管人员培训,提升履行职责的能力。公司发展是靠人才经营的,人才决定竞争实力,人才决定公司发展的速度与质量。随着资本市场的变化,新的政策法规、创新产品层出不穷,公司仍有必要有计划地加强决策层和管理层的培训,不断提升其政策水平、决策和管理能力,使公司又好又快地发展。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对公司治理中存在的问题,公司制订了整改计划,具体来说将在以下几方面做出努力：

    1.尽快制定公司战略发展与管理框架；

    整改措施：公司第三届董事会已将制订公司中长期发展规划,作为公司董事会在今后的一项主要工作。

    整改时间：力争10月底完成

    整改责任人：陈伯虎董事长

    2.在完善公司各项规章制度建设的同时,进一步加强规章制度贯彻落实的执行力度,切实防范风险；

    整改措施：在今后的工作中,要狠抓各项规章制度的执行和落实。通过不同的方式,来加深员工对公司制度的理解和把握,提高员工遵章守纪的自觉性。同时,进一步明确对违规、违纪行为的处罚规则,加大对各项业务合规检查和处罚的力度,从而实现公司的制度健全与合规运作之间动态和静态的有效结合,将风险控制理念和规范运作意识贯彻到每一个岗位。

    整改时间：2007年年底前完成。

    整改责任人：向荣伟总经理。

    3.进一步发挥中小投资者参与公司决策的作用

    整改措施：公司在今后的工作中,努力改造信息系统的建设,提升电子技术手段,通过公司网站这个平台,为投资者提供更为详尽的公司信息；设立投资者邮箱,运用网络建立起与投资者便捷、高效、低成本的沟通渠道,使更多的投资者真正了解、关心公司的经营情况,积极投入到为公司的经营管理出谋划策的队伍中去,实现股东价值最大化和公司价值最大化的双赢目标。

    整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强的长期过程

    整改责任人：董事、董事会秘书刘成祥。

    4.加强投资者关系管理工作,积极采纳投资者的合理化建议。整改措施：公司将一如既往地做好投资者关系管理工作,在继续完善信息披露、投资者关系管理等相关制度的基础上,建立起系统实施投资者关系管理的长效机制；通过充分、有效的信息沟通加强投资者对公司的认同和了解,保持投资者关系的健康发展。

    整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强的长期过程

    整改责任人：董事、董事会秘书刘成祥。

    5.积极组织董事、监事和高管人员培训,不断提高其履行职责的能力

    整改措施：公司将根据中国证监会和交易所的有关安排,积极组织董事、监事和高管人员培训,不断提高董事、监事和高管人员履行职责的能力。同时公司将通过形式各样的培训,加强董事、监事和高管人员对监管法律、法规和各项政府文件的学习与掌握。

    整改时间：每年进行不少于二次的上市公司规范运作方面的培训。

    整改责任人：陈伯虎董事长。

    五、有特色的公司治理做法

    1.董事、监事履行职责方面：公司董事会成员中有3位博士,董事会根据各位董事的专业特长和实践经验,选举公司董事会专门委员会成员,各有侧重、各有分工,使各位董事在公司重大决策以及投资方面发挥关键作用,这些宝贵的意见和建议对公司的长远发展意义深远。公司通过网络平台定期向董事、监事呈送公司各种信息使他们及时了解公司重大情况、业内动态和监管部门最新出台的各项规章制度,提高了董事、监事的执业水平,增强了信息披露的及时性、主动性和全面性。

    2.公司高管人员业务管理方面：公司董事会提名与薪酬考核委员会负责经理层的考核。公司建立内部责任机制,通过对经理层岗位职责的区分,使整个经理层具有明确的责权体系。经理层已实施了目标责任制,在每年年初由公司下达目标责任,并对其完成情况进行考核评价,同时具有相应的奖惩措施。

    3.风险控制方面：公司设立了法律事务部,对公司的合同进行审核,通过对合同双方当事人权利义务、法律责任条款等方面进行审核,降低了业务潜在的法律风险,保障了公司经营的合法合规性,为公司的发展提供了强有力的后台支持。

    4.企业文化的建设方面：公司将企业文化的建设工作提高到了战略高度来认识,并通过具体工作得以贯彻落实。一方面,通过提炼、宣传公司的发展理念和企业价值观、企业精神,开展形式多样、健康有益的企业文化活动,加强内部沟通协调,调动广大员工的积极性,增强公司的凝聚力；另一方面,通过重塑企业文化,进一步增强公司对市场的渗透力、对客户的亲和力、对社会的感召力,为经营工作的有序开展提供了保证。

    5.绩效评价体系方面：目前公司的绩效管理分为部门绩效管理和员工个人绩效管理两个部分。部门绩效管理是通过对各部门工作目标、责任的设置和量化,通过考核来保证各部门工作与公司经营目标的一致性。员工个人绩效管理则是通过分解部门绩效目标、结合员工岗位职责,形成岗位绩效目标,通过对个人绩效的执行、评价,有效保证并改善部门工作绩效。通过两个层面的有效结合,逐步加强绩效管理的计划、实施、评价、沟通、反馈等环节,使部门及员工绩效管理在处于实时的监控状态下,从而促进公司目标的完成。

    以上为本公司治理的自查情况及近期整改计划,希望监管部门和广大投资者对本公司的治理工作进行监督、批评指正。

    联系电话：027－87652719 联系传真：027－87655152

    互联网网址：http://www.wbcl.com.cn

    电子信箱：wbgchw@public.wh.hb.cn

    联系地址：湖北省武汉市武珞路586号

    邮政编码：430070附件：《武汉锅炉股份有限公司治理专项活动自查情况说明》详见深圳证券交易所网站www.szse.cn。

    武汉锅炉股份有限公司董事会

    二○○七年七月二十日