每日必读致：武汉锅炉股份有限公司
本所接受贵公司董事会委托，指派彭波律师出席贵公司2001年第一次临时股东 大会(以下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国证券法》( 以下称《证 券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、 《上市公司股东大会 规范意见》(2000年修订，以下称《规范意见》)及其他有关法律、法规之规定，出 具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席本次股东大会，对贵公司提供的有关贵公 司召开本次股东大会的有关文件进行了审查，并听取了贵公司就有关事实作的陈述 和说明。
本所律师是基于本法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实并根据我国 现行法律、法规和规范性文件，以及《武汉锅炉股份有限公司章程》( 以下简称《 公司章程》)发表法律意见。
本法律意见书仅供贵公司为2001年第一次临时股东大会之目的使用，不得被任 何人用于其他任何目的，本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文 件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《公司法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于2001年3月3日在《证券时 报》、《大公报》(英文)上刊登《武汉锅炉股份有限公司第一届董事会第十三次会 议决议公告》和《武汉锅炉股份有限公司关于召开2001年第一次临时股东大会的公 告》(以下合称《董事会公告》)，本所律师认为贵公司本次股东大会的召集符合《 公司法》第105条、《规范意见》和《公司章程》的要求。
根据《证券法》、《规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》( 以下称 《上市规则》)和《公司章程》，贵公司董事会于2001年3月3 日在《证券时报》、 《大公报》(英文 ) 上刊登《武汉锅炉股份有限公司重大事项及关联交易公告》和 2001年3月27日在《证券时报》、《大公报》(英文) 上刊登的《武汉锅炉股份有限 公司董事会补充说明》，对本次股东大会表决事项中涉及的收购武汉锅炉集团有限 公司下属全资子公司武汉特种锅炉成套设备工程公司部分资产、收购武汉锅炉集团 有限公司下属武汉锅炉集团技术中心部分资产、受让武汉锅炉集团有限公司持有的 武汉锅炉集团阀门有限责任公司部分股权、受让武汉锅炉集团有限公司持有的武汉 锅炉集团运通有限责任公司部分股权的相关问题按有关规定作了充分披露；《武汉 锅炉股份有限公司第一届监事会第九次会议决议公告》于2001年3月3日在《证券时 报》、《大公报》(英文)上刊登，该监事会决议对上述关联交易是否对投资者有利 发表了意见；贵公司聘请的独立财务顾问北京证券有限责任公司，于2001年3月 27 日在《证券时报》、《大公报》(英文)上刊登了由其出具的《北京证券有限责任公 司关于武汉锅炉股份有限公司有关关联交易的独立财务顾问报告》，就贵公司本次 关联交易对全体股东是否公平、合理发表了意见。
本律师认为，贵公司本次股东大会的通知方式、召开时间、通知内容符合《公 司法》第105条、《规范意见》和《公司章程》的要求。
本次股东大会实际召开时间、地点与《董事会公告》中所告知的时间、地点一 致，符合《规范意见》的要求。
本次股东大会由贵公司董事陈伯虎先生主持，符合《公司法》第105 条和《公 司章程》的要求。
二、出席会议人员的资格
出席贵公司本次股东大会的股东(包括股东代理人)3人， 代表的有表决权的股 份17200万股国家股和6500股B股，占贵公司股本总额的57.91％； 根据深圳证券交 易所存管部提供的截止出席本次股东大会股东的股权登记日2001年3月28 日下午收 市时贵公司之《股东名册》及到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及 《授权委托书》，本所律师认为上述人员有资格出席本次股东大会。
经审查，出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系 依法产生，有资格出席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序
贵公司本次股东大会就《武汉锅炉股份有限公司关于召开2001年第一次临时股 东大会的公告》中列明的事项以举手表决方式进行了表决，并当场公布了表决结果。 在对关联交易事项进行表决时，关联方股东武汉锅炉集团有限公司未参加表决，该 股东所持表决权未计入出席股东大会有表决权的股份总数。
经审查，贵公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》第106条、 《规范意 见》和《公司章程》的要求。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序合法有效；出席 会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序合法有效。
湖北天元兄弟律师事务所 经办律师：彭波
2001年4月4日
