武锅Ｂ_公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议没有否决或变更、新增提案;

二、会议召开的情况

1.召开时间：2006年5月26日

2.召开地点：武汉市武珞路586号公司第一会议室

3.召开方式：现场记名投票

4.召集人：本公司董事会

5.主持人：董事长陈伯虎先生

6.本次会议于2006年4月24日以公告方式发出会议通知。会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

1.出席的总体情况：

股东(代理人)4人、代表股份172,066,200股、占公司有表决权总股份57.93％.

2.非流通股股东：

国有法人股股东1人，代表股份172,000,000股，占公司非流通股股东表决权股份总数100％。

3.外资股股东(流通股B股)：

外资股股东(代理人)3人、代表股份66,200股，占公司外资股股东表决权股份总数0.05％。

四、提案审议和表决情况

本次与会股东采取记名投票表决方式逐项审议了如下决议：

1.审议通过了《2005年年度报告和年度报告摘要》；

同意172,066,200股，占出席会议所有股东所持表决权100％,反对0股,弃权0股。其中：内资股(国有法人股)同意股份172,000,000股，占出席会议非流通股(国有法人股)股东所持表决权100％，反对0股,弃权0股；外资股(流通股B股)同意股份66,200股，占出席会议外资股(流通股B股)股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

2.审议通过了《2005年度董事会工作报告》；

3.审议通过了《2005年度监事会工作报告》；

4.审议通过了《2005年度财务报告》；

5.审议通过了《2005年度利润分配预案》；

经武汉众环会计师事务所有限责任公司按中国会计准则进行审计。公司2005年度净利润为24,546,297.24元人民币，公司的盈余公积包含母公司净利润的10%计提数和子公司按其净利润的10%计提数中母公司所占份额，2005年度本公司计提的法定公积金为3,243,328.60元人民币，计提的法定公益金为3,243,328.60元人民币。本年度可供分配的利润为116,558,506.06元人民币。拟以2005年12月31日的总股本297,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.35元人民币，共计分配利润10,395,000.00元人民币，剩余的未分配利润结转入下一年度分配，本年度不进行资本公积金转赠股本

6.审议通过了《2005年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的提案》；

7.审议通过了《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构及其报酬的提案》；

8.审议通过了《关于解聘普华永道中天会计师事务所有限公司的提案》；

9.审议通过了《公司2005年度日常关联交易执行情况及2006年度日常关联交易预计的提案》；

因审议关联交易，内资股(国有法人股)股份172,000,000股的股东回避表决。外资股(流通股B股)同意股份66,200股，占出席会议外资股(流通股B股)股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

10.审议通过了《关于公司与武汉锅炉集团有限公司续签土地租赁合同及其补充合同的提案》；

11.审议通过了《关于公司搬迁计划及与武汉锅炉集团有限公司达成的搬迁补偿协议的提案》；

12.审议通过了《关于本公司购买新土地计划的提案》；

13.审议通过了《武汉锅炉集团有限公司关于二00五年年度股东大会的临时提案》。该提案系控股股东武汉锅炉集团有限公司提交的临时提案，其具体事项如下：

(1)武汉锅炉集团有限公司作为本公司的控股股东提议依照中国证监会(证监公司字[2006]38号)《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》的规定修改《武汉锅炉股份有限公司章程》。

(2)由于武汉锅炉集团有限公司已与阿尔斯通(中国)投资有限公司签署了《股份收购协议》，根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》及有权审批部门的要求，控股股东武汉锅炉集团有限公司提议本次收购完成后将按上市公司章程指引(2006年修订)修改后的《武汉锅炉股份有限公司章程》的部分作修改。

五、独立董事述职情况

本次股东大会，公司独立董事周茂荣先生代表三名独立董事向股东大会作了《武汉锅炉股份有限公司独立董事2005年度述职报告》，向股东大会报告了独立董事2005年度出席公司董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见的情况、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作及其他工作。《武汉锅炉股份有限公司独立董事2005年度述职报告》全文刊登于巨潮资讯网。

六、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：湖北松之盛律师事务所

2.律师姓名：彭波

3.法律意见书结论：经核查，贵公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效；出席大会人员资格、召集人资格合法、有效；表决程序和表决结果合法、有效。

特此公告。

武汉锅炉股份有限公司

董事会

二○○六年五月二十六日

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