武汉锅炉股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）创立大会于一九九八年四月七日在湖北省武汉市洪山宾馆南楼会议室举行。出席本次创立会议的股东及股东授权代表总计3人，代表了17200万股国家股，代表了2487．5万股B股，占公司总股本的66．3％，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的召开股份有限公司创立大会的法定表决权数。

    本次创立大会通过以下决议：

    一、通过由发起人武汉锅炉集团有限责任公司（以下称“集团公司”）提请审议的“关于武汉锅炉股份有限公司筹建工作的报告”（附件一），同意由集团公司独家发起设立武汉锅炉股份有限公司。

    二、同意集团公司提请审议的按照中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》的有关规定修订的公司章程草案（附件二），并采纳为拟设立的武汉锅炉股份有限公司章程。

    三、同意选举下列人员为本公司董事：

    （1）同意选举陈德根先生为本公司董事；

    （2）同意选举孙梅芳先生为本公司董事；

    （3）同意选举黄江先生为本公司董事；

    （4）同意选举陈鹤林先生为本公司董事；

    （5）同意选举刘成祥先生为本公司董事；

    （6）同意选举王毅先生为本公司董事；

    （7）同意选举金桃芝女士为本公司董事。

    上述各位董事共同组成武汉锅炉股份有限公司第一届董事会。任期三年，自公司成立之日起算。

    四、同意选举下列人员为本公司监事：

    （1）同意选举李俊先生为本公司监事；

    （2）同意选举吴泉江先生为本公司监事；

    （3）同意选举汪海粟先生为本公司监事。

    上述各位监事与纪连生先生（作为公司职工推举产生的监事）共同组成武汉锅炉股份有限公司第一届监事会。任期三年，自公司成立之日起算。

    五、通过集团公司提请审议的“关于武汉锅炉股份有限公司设立费用支出情况的说明”（附件三），认为该文件中所述因筹备设立公司而发生的各项费用支出手续完备，用途正当，同意在公司成立后予以承担。

    六、通过集团公司提请审议的“关于武汉锅炉集团有限公司用于抵作股款的财产作价的情况报告”（附件四），同意武汉审计事务所对集团公司投入公司用于抵作股款的财产的评估结果，并同意根据该评估结果将上述财产折为发起人股17200万股，由集团公司持有。

    七、通过集团公司提请审议的“关于设立武汉锅炉股份有限公司的议案”，同意设立武汉锅炉股份有限公司。

    八、通过集团公司提请审议的“关于武汉锅炉股份有限公司B股股票在深圳证券交易所上市的议案”，同意本公司B股股票在深圳证券交易所上市交易。

    九、通过集团公司提请审议的“关于募集资金运用计划的说明”，同意按照资料备忘录（招股说明书）所披露的用途使用本次公开发行境内上市外资股所募集的资金。

    十、通过集团公司提请审议的“关于授权公司董事会办理公司设立及股票上市有关事宜的议案”，同意授权本次创立大会选举产生的公司董事会代表本公司根据本次创立大会决议具体办理公司设立及股票上市的一切有关事宜。

    十一、通过集团公司提请审议的“关于武汉锅炉股份有限公司关连交易协议的说明”。批准本公司在正式成立后与集团公司及其有关下属公司按照B股发行时资料备忘录备查文件中披露的内容与条件签订《重组协议》、《关于相互提供产品和服务的协议》、《商标使用许可合同》、《土地使用权租赁合同》、《债权转让协议》等一系列关联交易协议。授权本公司董事会负责办理签署上述协议的有关具体事宜。

    十二、通过集团公司提请审议的“关于聘请武汉中华会计师事务所和永道会计师事务所为武汉锅炉股份有限公司1998年度会计师的议案”。授权本公司董事会代表本公司与上述会计师事务所签订有关的聘任协议。

    

武汉锅炉集团有限公司

    一九九八年四月七日