本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议通知公告于2006 年5 月13 日的《证券时报》、香港《文汇报》及《香港商报》与巨潮网站，本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006 年6 月16 日上午9：00

    2、召开地点：瓦轴集团309 会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：瓦房店轴承股份有限公司董事会

    5、主持人：苏绍礼(董事、半数以上董事推举)

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东(代理人)3 人、代表股份26,520.57 万股，占上市公司有表决权总股份80.37%；其中内资股股东(代理人)1 人、代表股份20,000.00 万股，占上市公司有表决权总股份60.6%。

    2、外资股股东出席情况

    外资股股东(代理人)2 人、代表股份6,520.57 万股，占公司外资股股东表决权股份总数50.16%。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议《2005 年度报告及年度报告摘要(境内、外)》

    同意26,520.57 万股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0 股；其中内资股同意20,000.00 万股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意6,520.57 万股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    2、审议《2005 年度董事会报告》

    同意26,520.57 万股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0 股；其中内资股同意20,000.00 万股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意6,520.57 万股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    3、审议《2005 年度监事会报告》

    同意26,520.57 万股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0 股；其中内资股同意20,000.00 万股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意6,520.57 万股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    4、审议《2005 年度财务决算报告》

    同意26,520.57 万股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0 股；其中内资股同意20,000.00 万股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意6,520.57 万股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    5、审议《2005 年度利润分配方案》

    2005 年度公司按税后净利润10%提取法定盈余公积金，5%提取法定公益金，以期末总股本33000 万股为基数，每10 股派发现金0.5 元人民币(含税)，剩余利润结转以后年度安排。

    公司2006 年度利润分配政策预案如下：

    公司拟将2006 年度实现净利润的30%至60%用于股利分配，分配方式以派发现金为主，现金股利占股利分配的比例不低于50%。具体分配方案，届时将根据实际情况确定。

    同意26,520.57 万股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0 股；其中内资股同意20,000.00 万股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意6,520.57 万股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    6、审议《公司2006 年生产经营计划(包括2006 年财务预算)》

    同意26,520.57 万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股；其中内资股同意20,000.00 万股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意6,520.57 万股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    7、审议《独立董事候选人的议案》

    同意26,520.57 万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股；其中内资股同意20,000.00 万股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意6,520.57 万股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    8、审议《董事会换届选举的议案》

    同意26,520.57 万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股；其中内资股同意20,000.00 万股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意6,520.57 万股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    本公司董事会换届选举实行累计投票制，选举王路顺、江忠元、邵阳、张兴海、苏绍礼、孙娜娟、马格森、唐裕荣、贵立义、张丽、李延喜、武春友为公司第四届董事会董事，其中贵立义、张丽、李延喜、武春友为独立董事。

    王路顺，同意票26,520.57 万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    江忠元，同意票26,520.57 万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    邵 阳，同意票26,520.57 万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    张兴海，同意票26,520.57 万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    苏绍礼，同意票26,520.57 万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    孙娜娟，同意票26,520.57 万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    马格森，同意票26,520.57 万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    唐裕荣，同意票26,520.57 万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    贵立义，同意票26,520.57 万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    张 丽，同意票26,520.57 万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    李延喜，同意票26,520.57 万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    武春友，同意票26,520.57 万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    9、审议《监事会换届选举的议案》

    同意26,520.57 万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股；其中内资股同意20,000.00 万股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意6,520.57 万股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过，选举张家义、蔡芝安、陈家军为公司第四届监事会监事。

    张家义，同意票26,520.57 万股，占出席会议股东表决权总数的100%。

    蔡芝安，同意票26,520.57 万股，占出席会议股东表决权总数的100%。

    陈家军，同意票26,520.57 万股，占出席会议股东表决权总数的100%。

    10、审议《关于聘请2006 年境内、外会计师事务所及报酬的议案》

    同意26,520.57 万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股；其中内资股同意20,000.00 万股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意6,520.57 万股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    11、审议《公司2006 年日常关联交易的议案》

    内资股20,000 万股对议案中除了“议项7、23、25”以外的所有议项按相关要求进行了回避。其余股东表决结果为：同意6,520.57 万股，占出席会议非关联股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。

    6,500 万股对其中的 “议项7、23、25”按相关要求进行了回避。同意20,020.57 万股，占出席会议非关联股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0股；其中内资股同意20,000.00 万股，占出席会议非关联内资股东所持表决权100%，外资股同意20.57 万股，占出席会议非关联外资股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    公司本次股东大会还听取了公司四位独立董事2005 年度述职报告。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：大连华夏律师事务所

    2、律师姓名：包敬欣

    3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序合法有效；股东大会的决议合法有效。

    

瓦房店轴承股份有限公司董事会

    2006 年6 月17 日